公司股權變更員工賠償（16篇）

【第1篇】公司股權變更員工賠償

近年來，隨著股權激勵熱度的不斷上升，關于股權激勵的糾紛也越來越多地出現在我們的視野當中。

早在2023年，丁香園（觀瀾網絡（杭州）有限公司，打造丁香醫(yī)生app，自媒體賬號、網站論壇等）與其時任cto馮大輝因為離職后的股權糾紛在網上掀起論戰(zhàn)，雙方各執(zhí)一詞，如今仍懸而未決，不僅影響到公司聲譽，更為企業(yè)未來的發(fā)展埋下隱患。

該如何處理離職員工手中的股權激勵？是人力資本化時代企業(yè)家都需要面對的課題。

一般來說，在員工與公司的股權合同中，都會事先對退股條件和情形進行約定，退股時直接根據約定處理，白紙黑字，條理清晰。而合同沒有約定或約定不完善的，則需要按照法律法規(guī)處理，這樣容易產生一系列不必要的糾紛。在股權激勵中，退出的機制雖說是非?；竞捅夭豢缮俚囊粋€環(huán)節(jié)，但股加加在實操的過程中卻屢屢看到企業(yè)在這方面做得不好，最終帶來了不少麻煩也往往讓企業(yè)付出沉重的代價。如何未雨綢繆，設計好股權按激勵中的退出機制，股加加為您支招。

員工離職時股份回購的意義

很多員工尤其是老員工，會有這樣的想法，我在公司兢兢業(yè)業(yè)工作這么多年，為什么給我的股權在離職時還要還回去，這不等于沒有嗎？這樣股權激勵的意義在哪？

公司當然感謝每一位員工的付出，能成為股權激勵的對象，也代表著公司對員工的認可。但天下沒有不散的宴席，公司的人員流動是不可避免的常態(tài)，股權激勵的目的在于激勵愿意和公司一起走下去的人，并分享一起創(chuàng)造出來的勝利果實。股權激勵的原則之一便是“人走股留”，如果員工離職了股權沒有收回，那么其實對留下來繼續(xù)奮斗的人不公平，離職的員工相當于坐享其成，長久以往會對團結的凝聚力和積極性產生不利的影響。離開的員工持有公司股權對公司未來的發(fā)展甚至ipo都會帶來不利的影響。

另外一方面如果不進行回購，每一位受激勵的對象離職時都帶走一部分股權，久而久之公司的股權池一定會發(fā)展到無股可分的狀態(tài)。回購的股權激勵通常會回到激勵期權池，可以繼續(xù)用于其他員工的激勵，通過這樣的方式讓激勵股權在公司內部流動起來，也可以更好的體現股權的價值。

負面退出與非負面退出

關于員工離職，可以分為兩種情況，即負面退出與非負面退出。員工因違反法律法規(guī)、商業(yè)條款、保密協(xié)議等約定，或在工作中因過失給公司造成重大損失而解除勞動關系的，即為負面退出；員工與公司協(xié)商解除勞動合同，或因工傷、意外導致勞動力喪失、離退休等原因離職的則為非負面退出。對于這兩種離職情況，一般會約定不同的股權退出方式。

比如說對于負面退出的員工，可以在退出條款中約定公司有權按原價收回，甚至懲罰性的約定無償或折價收回。

而對于非負面退出的員工，股加加建議遵循“人走股留”的原則，從公司整體利益出發(fā)，把主動權放在公司手上，約定公司有權回購員工手上的股權，但是由于并非是負面的過錯退出，通常可以給到員工一定的收益。當然對于具體不同的激勵方案和情形還需要具體細化，比如是期權還是受限股，是已經行權的期權還是尚未成熟的期權。

在實踐中也有企業(yè)提出按員工是否主動離職還是被動離職來區(qū)分，企業(yè)股權激勵的目的是希望激勵那些可以和公司一起走下去的員工，如果主動離職則不應給予任何收益補償，如果被動離職則給出一定的收益補償。股加加認為股權激勵不是獎勵，同樣的在退出時的股權回購也不等同于公司裁員時的補償，從另一個方面來說，主動離職相比被動離職的員工往往是公司更想留住的員工，更應該對他過去為公司做出的貢獻給予一定的認可，從而也可以更好的激勵其他員工。

回購價格的確定

要求員工離職時退出股份合乎情理，但確定具體的回購價格，總是一件讓人頭疼的事情。回購價格過高或過低，都會對股權激勵的效果產生至關重要的影響。

如果約定的回購價格過高，首先會增加企業(yè)的支付成本，同時還可能因為股權退出變現時的高收益誘導員工離職，這與股權激勵留住人才的初衷相背離。

如果約定的回購價格過低，則一方面員工參與股權激勵的積極性可能下降，從而影響到股權激勵的整體效果。

關于具體的回購價格，通常來說有以下幾種定價方式：

1.按離職時公司最后一輪融資估值進行折價計算。

2. 按離職時公司凈資產進行折算。

3.參照銀行利率按持有激勵股權的時長給出的年化收益。

整體來說具體選擇那種方案還是要結合企業(yè)實際情況，比如對于大部份估值增長比較快而現金流緊張的高科技企業(yè)，按融資估值的方式可能會帶來比較大的現金流風險，而這種企業(yè)如果凈資產比較低的話，按凈資產計算的方式又會讓員工覺得被公司“坑”了。這種情況下第三種方案相對而言是比較合適的。

實踐中也往往會在這幾個方案的基礎上相互結合做一些更個性化的設計或延展，比如和員工的服務年限相掛鉤，和競業(yè)條款相關聯。

特殊情況的處理

在實踐中，關于股權退出，有時還會遇見一些特殊情況情況，需要特殊處理。

比如某員工在職期間貢獻很大，獲得股權激勵，離職后仍承諾為公司提供服務（人脈、渠道、顧問等）并希望保留股權的，這種情況可由董事會表決特事特辦，但需做好相關約束與規(guī)定?？傊诩畹姆桨冈O計中，要從公司整體利益出發(fā)，把主動權掌握在公司的手里。

現在的商業(yè)戰(zhàn)場上，人力與資本捆綁的現象已是常態(tài)，股權激勵便是留住企業(yè)核心人才的重要手段。但不管怎樣，人員流動仍是不可避免的，企業(yè)在設計股權激勵計劃時，不僅要考慮員工在職期間的事情，同時也要考慮員工離職時的事情，這樣一份股權激勵計劃才是完善的。處理好離職員工的股權，不僅可以增強激勵計劃的激勵效應，還能為企業(yè)規(guī)避很多不必要的糾紛。

這里是股加加，專業(yè)從事股權激勵設計架構，可以為企業(yè)量身制作最匹配的激勵方案。進行股權激勵，請咨詢股加加。

【第2篇】上海公司股權變更

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【第3篇】公司股權變更稅費

企業(yè)因經營需求，會進行引資入股或對外投資，公司在變更（增加、減少）股東股權時增資擴股或減資減股。那么企業(yè)在產生股東變更時都應該繳納何種稅費呢？

一、股東變更（股權轉讓）應繳納的稅費

股權轉讓的雙方要按萬分之五的稅率繳納印花稅，對于股權轉讓所得，如果股東是自然人，要按20%的稅率繳納個人所得稅，如是法人股東，要按25%稅率繳納企業(yè)所得稅。

1、印花稅，股權轉讓雙方都要按照實際成交額繳納印花稅，萬分之五。非上市公司不以股票形式發(fā)生的企業(yè)股權轉讓行為，屬于財產所有權轉讓行為，應按照產權轉移數據繳納印花稅。

2、個人股權轉讓的，應當繳納個人所得稅：大于其初始投資數額出售的，則其差額按“財產轉讓所得”依20%稅率繳納個人所得稅(如果是小于或等于其初始投資數額出售的，則不需要繳納所得稅)

3、企業(yè)股權轉讓的，依法繳納企業(yè)所得稅：企業(yè)在進行股權轉讓是除去生產的成本及相關固定投入，之后產生的未分配利潤或累計盈余應當按照正常所得稅率繳納稅款。

4、不征營業(yè)稅；自2003年1月1日起，對以無形資產、不動產投資入股，參與接受投資方利潤分配，共同承擔投資風險的行為，不征收營業(yè)稅。對股權轉讓不征收營業(yè)稅，一般來講公司權益沒有變化，企業(yè)一般不用繳納所得稅。

5、股權轉讓個稅處理細節(jié)

（1）在股權轉讓交易中，轉讓方為納稅義務人，而受讓方股權的一方是扣繳義務人，履行代扣代繳稅款的義務。

（2）股權交易各方在簽訂股權轉讓協(xié)議并完成股權轉讓交易以后至企業(yè)變更股權登記之前，負有納稅義務或代扣代繳義務的轉讓方或者受讓方，應到主管稅務機關辦理納稅（扣繳）申報，并持稅務機關開具的股權轉讓所得繳納個人所得稅完稅憑證或免稅、不征稅證明。

（3）取得稅務機關稅務轉股回執(zhí)編碼（個人股權轉讓納稅申報編號及相關信息）后，到工商行政管理部門申請辦理股東變更登記手續(xù)。

（4）股權交易各方已簽訂股權轉讓協(xié)議，但未完成股權轉讓交易的，企業(yè)在向工商行政管理部門申請股權變更登記時，應填寫《個人股東變動情況報告表》并向主管稅務機關申報。

9月1日起 公司涉及自然人股東變更，需先做稅務轉股，并取得稅務部門轉股回執(zhí)后，才能進行工商變更。

股東失聯、稅款緩繳

【第4篇】分公司變更股權

其實股權就是你的資產買了這個公司給你的權利。特別是對于股份公司而言在公司的設立過程中，公司的股權無疑是非常重要的。并且股份公司當中也會經常發(fā)生公司股權變更的行為，進行公司股權的變更需要按照一定的流程來進行，下面我們就由企的寶財稅給大家介紹下公司股權變更怎么做有哪些流程

公司股權變更需要哪些流程步驟

1、領取《公司變更登記申請表》(工商局辦證大廳窗口領取)

2、變更營業(yè)執(zhí)照(填寫公司變更表格，加蓋公章，整理公司章程修正案、股東會決議、股權轉讓協(xié)議、公司營業(yè)執(zhí)照正副本原件到工商局辦證大廳辦理)

3、變更組織機構代碼證(填寫企業(yè)代碼證變更表格，加蓋公章，整理公司變更通知書、營業(yè)執(zhí)照副本復印件、企業(yè)法人身份證復印件、老的代碼證原件到質量技術監(jiān)督局辦理)

4、變更稅務登記證(拿著稅務變更通知單到稅務局辦理)

公司股權變更怎么做賬

1、所有股東到工商行政管理局簽字，帶好身份證原件。

2、準備工商材料，股權轉讓協(xié)議，老股東會決議，新股東會決議，新公司章程。 3、工商局會將公司股權變更進行備案。

4、工商變更好以后如涉及法人變更組織機構代碼證，法定代表人也需要變更。

5、變更稅務登記證，變更股權前要進行稅務核算。

6、看看財務報表是否有未分配利潤，如有數字讓會計在下個月做賬時充掉，要不然繳納個人所得稅25%。

公司做股權變更需要的資料

1、公司法定代表人簽署、公司蓋章的《公司變更登記申請書》。

2、《指定代表或者共同委托代理人的證明》(公司加蓋公章);及指定代表或委托代理人的身份證復印件(本人簽字)。

3、原股東會決議。(全體老股東蓋章或簽字，自然人股東簽字，自然人以外的股東蓋章)

(1)轉讓雙方當事人、轉讓的股權份額及股權轉讓價格、受讓者，其他股東優(yōu)先受讓權利的行使情況等;

(2)股權轉讓后公司的股本結構;

4、股權轉讓協(xié)議書。(轉讓雙方簽署，自然人簽字，自然人以外的蓋章)

公司辦理股權變更要去哪里變更

當然是去工商局辦理了，但是如果不想自己辦理的話，也可以找代辦，北京企的寶財稅科技有限公司，互聯網+時代財稅行業(yè)領跑者，專注于企業(yè)財稅服務。為迎合“大眾創(chuàng)業(yè)，萬眾創(chuàng)新”的時代浪潮，北京企的寶大膽推行公益注冊公司服務，在注冊公司環(huán)節(jié)為創(chuàng)業(yè)者節(jié)省時間成本。在互聯網+國家戰(zhàn)略大背景下，將互聯網技術與財稅行業(yè)相結合，革除行業(yè)信息暗區(qū)，用技術手段規(guī)范會計業(yè)務行為，為行業(yè)發(fā)展降低成本，提升效率，保證企業(yè)財稅合理。

股份制公司的股權變更怎么辦

上市的股份有限公司，股權(股票)可以在證券交易市場通過競價的方式轉讓。

非上市的股份有限公司，記名股票通過股東背書的方式轉讓，并登記在公司股東名冊上;無記名股票，可以通過將股票交付給受讓人的方式轉讓。

總結：上述的內容就是企的寶財稅給大家整理的關于公司股權變更怎么做(公司股權變更怎么辦理流程)的相關內容希望可以幫助到大家，如需了解更多請關注我們企的寶財稅。

【第5篇】公司股權變更轉讓

股權即股東權益，是股東基于其股東資格而享有的，從公司獲得經濟利益，并參與公司經營管理的權利，然而股權卻不一定一直屬于一股東。那么，當股權變更時，在企業(yè)的財務中如何處理。下面我們來看一下股權轉讓如何做賬呢？

股權轉讓如何做賬

一、一般情況下，股權轉讓的會計分錄需要分兩種情況進行。

1.根據股權轉讓協(xié)議入賬

借：實收資本——原股東

貸：實收資本——新股東

2.通過公司賬戶

新股東交款時：

借：銀行存款(庫存現金)

貸：其他應付款——代收股權轉讓款

支付原股東：

借：其他應付款——代收股權轉讓款

貸：銀行存款(庫存現金)

二、股權轉讓流程：

1.取得其他股東的同意。

2.簽署股權轉讓協(xié)議。

3.召開股東會 按照法律規(guī)定召開股東會。

4.取得完稅證明 。

5.辦理變更登記。

取得完稅證明后，需攜帶完稅證明和第四步中的其他文件去工商行政管理部門進行變更登記，持銀行變更單到開戶行變更銀行信息，最終完成股權轉讓。

股權轉讓是指什么

股權轉讓，是公司股東依法將自己的股東權益有償轉讓給他人，使他人取得股權的民事法律行為。

股權轉讓是股東行使股權經常而普遍的方式，中國《公司法》規(guī)定股東有權通過法定方式轉讓其全部出資或者部分出資。

發(fā)展狀況股權自由轉讓制度，是現代公司制度最為成功的表現之一。隨著中國市場經濟體制的建立，國有企業(yè)改革及公司法的實施，股權轉讓成為企業(yè)募集資本、產權流動重組、資源優(yōu)化配置的重要形式，由此引發(fā)的糾紛在公司訴訟中最為常見，其中股權轉讓合同的效力是該類案件審理的難點所在。

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【第6篇】公司股東股權變更

來源：廈門市思明區(qū)法院

轉自：廈門市思明區(qū)法院

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股權出讓人具有請求

公司股權變更登記訴的利益

【裁判要旨】

股權出讓人和受讓人系公司股權變更登記行為的權利主體，受讓人具有獲得股東身份的積極利益，出讓人具有滌除股東身份屬性、免于承擔責任的消極利益，從訴的利益考量，公司股權變更登記之訴的主體并不局限于依法原始取得或者繼受取得股權的受讓人，股權出讓人同樣具有請求股權變更登記的利益，應當賦予其提起變更登記之訴的主體資格。

【案情】

2023年1月，鴻橋公司（化名）與欣華公司（化名）簽訂《股權轉讓協(xié)議》，約定鴻橋公司將其持有的a公司30%的股權轉讓給欣華公司，總價款為8765.82萬元，欣華公司在a公司辦理完股權變更登記手續(xù)后3個月內支付最后一筆股權轉讓款3841.52萬元。之后欣華公司向鴻橋公司支付股權轉讓款1714.3萬元及債權轉讓款3210萬元，尚欠最后一筆股權轉讓款3841.52萬元未支付。鴻橋公司多次催促a公司辦理股權變更登記手續(xù)，但a公司以雙方簽訂陰陽合同、股權轉讓侵害其他股東優(yōu)先購買權為由，拒絕在《公司登記（備案）申請書》《章程修正案》等材料上蓋章。2023年6月，鴻橋公司起訴a公司及其實際控制人吳某甲，要求二者依法向登記機關辦理股權變更登記手續(xù)。

【裁判】

福建省廈門市思明區(qū)人民法院審理后認為，雖然《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>規(guī)定（三）》（以下簡稱《公司法解釋（三）》）第二十三條規(guī)定確認依法履行出資義務或者依法繼受取得股權的當事人具有提起變更公司登記之訴的資格，但是并未排除或否認公司股權出讓人提起變更公司登記之訴的權利。鴻橋公司系案涉股權出讓人，其收取后續(xù)股權轉讓余款3841.52萬元的前提條件是a公司辦理完股權變更登記手續(xù)，故鴻橋公司屬于股權轉讓的利益相關方，對于變更公司登記具有訴的利益，有權作為原告提起變更股權登記之訴。同時，鴻橋公司與欣華公司的股權轉讓行為有效，并未侵害a公司其他股東優(yōu)先購買權，但公司登記變更的義務主體為公司，而非股東或其他個人，因此法院判令a公司應協(xié)助鴻橋公司到市場監(jiān)督管理機關辦理股權變更登記手續(xù)，駁回鴻橋公司要求吳某甲承擔連帶責任的主張。

【評析】

股權出讓人是否具有提起公司股權變更登記的訴訟主體資格的爭議，來源于對《公司法解釋（三）》第二十三條規(guī)定“當事人依法履行出資義務或者依法繼受取得股權后，公司未根據公司法第三十一條、第三十二條的規(guī)定簽發(fā)出資證明書、記載于股東名冊并辦理公司登記機關登記，當事人請求公司履行上述義務的，人民法院應予支持”的理解不同。部分觀點認為只有股權受讓人具有提起公司變更登記之訴的資格。筆者認為，從訴訟利益理論發(fā)展及公司法審判實踐來看，無論是受讓人還是出讓人，股權轉讓的當事人均具有提起公司股權變更登記的訴訟主體資格，股權出讓人同樣具有請求變更公司登記訴的利益。

1

訴訟主體適格與訴訟利益的審查標準

訴訟主體即案件當事人，是指以自己的名義進行民事訴訟活動，并受法院裁判約束的利害關系人，一般包括原告、被告、第三人、上訴人、被上訴人。認定訴訟主體是否適格，關鍵在于實體上審查雙方當事人是否存在直接的利害關系，只有自己的利益受到侵害或與他人發(fā)生爭議而提起訴訟的人及相對方，才是直接的利害關系人。如果自己的利益沒有受到侵害，也沒有因為自己的利益而與相對人發(fā)生爭議，那么雙方當事人就不是有直接利害關系的人。

訴的利益，是指當事人向法院提出的訴訟請求，具有必須通過法院審理并作出判決予以解決的必要性和實效性。必要性是指有無必要通過本案判決解決當事人之間的糾紛，一般為形式審查，若當事人之間具有排除訴訟方式的特別約定，則無訴的必要性；實效性是指通過本案判決能否使糾紛獲得實質性解決，需要通過實體權利審查而獲得。如原告期望利益已現實擁有或只需意思表示即可獲得，或法院做出判決也不能實際解決爭議時，則該請求不具有訴的利益。本案中，案涉交易協(xié)議明確鴻橋公司具有督促a公司到市場監(jiān)督管理機關辦理股權轉讓事項更登記手續(xù)的義務，所以鴻橋公司具有要求公司變更登記的必要性；而鴻橋公司收取后續(xù)股權轉讓余款3841.52萬元的前提條件是a公司辦理完股權變更登記手續(xù)，鴻橋公司作為股權出讓人具有提起變更登記之訴的實效性。

2

股權轉讓公司登記糾紛保護的法益主體

基于公司是擬制的人這一基本原理，公司法的規(guī)則既有基于公司設立、股權轉讓、公司決議等組織內部成員及機關運行的機制，也有因公司的運營行為與債權人等外部主體發(fā)生外部法律關系。《公司法》第32條第3款規(guī)定，公司應當將股東的姓名或者名稱向公司登記機關登記；登記事項發(fā)生變更的，應當辦理變更登記。未經登記或者變更登記的，不得對抗第三人。從對外關系上看，股權轉讓的變更登記具有根據商事公示原則以保護基于信賴利益的第三人權益的對外效力。從對內關系上看，是以工商變更登記的形式穩(wěn)定股東之間、股東與公司之間的內部權益。因此，公司作為工商變更登記的義務履行主體，股權變更登記影響的當事人包括了變更前的股權出讓人和變更后股權受讓人，二者均是股權變更行為影響的主體，從權益保護的均衡性來說，出讓人與受讓人是股權轉讓的一體兩面，應當平等地享有股權變更登記的訴訟權利。

3

股權轉讓登記的積極權益與消極權益

工商登記是股東權利的體現，也是股東身份的證明。股權受讓人取得股權的根本目的在于通過支付相應的對價而獲得股東身份并參與公司經營，因此其對于股權變更登記的需求更為直接、迫切，具有積極的訴訟利益。而對于股權出讓人而言，傳統(tǒng)觀點認為其在股權交易中主要是為了獲得股權出讓后的經濟收益，對股權轉讓變更登記并沒有積極的權益。但是隨著股東對于公司承擔責任的進一步明確和細化，股東身份屬性除了具有獲得股權回報和參與經營的積極利益，也伴隨著大量對外承擔責任的風險，例如股權出讓人可能面臨公司債權人以股東責任將其追加為被告的訴訟風險，司法實踐中要求變更或滌除股東身份的訴訟亦隨之不斷涌現。因此，股權出讓人脫離股東屬性本質上是為了滌除因其股東屬性而需承擔公司各種債務、責任，公司登記的不作為或是未及時作為，亦實際影響到出讓人不作為實際股東的權益，由其承擔本不應當承擔的責任。因此，工商登記變更與否與股權出讓人具有重要的利害關系，股權出讓人在股權變更登記中具有訴的利益。

4

法律規(guī)范解釋并不排除股權出讓人的訴權

法律解釋是法律適用必不可少的環(huán)節(jié)，法律條文的解釋不能只停留在字面的解釋，而應當綜合采用目的解釋、文義解釋、體系解釋等方法?，F階段隨著市場經濟的發(fā)展及商事交易的繁榮，我國的《公司法》仍處于不斷更新的過程，其規(guī)定難免掛一漏萬，《公司法》的司法實踐中更應當綜合運用各種方法對條文釋義進行更為合理的解釋、擴充，以完善《公司法》調整的法律關系內涵和范疇。本案中，公司變更登記兼具實體規(guī)范和程序范疇，《公司法解釋（三）》第二十三條規(guī)定雖然限定當事人的前提為依法履行出資義務或者依法繼受取得股權，只是對此部分當事人權利的肯定，但并不當然得出其排除或否認股權出讓人提起變更公司登記之訴的權利。若在程序上排除股權出讓人的權利，則對于已設立出讓條件的股權出讓人來說，其權利救濟的途徑被堵塞，更容易引發(fā)股權轉讓違約等系列衍生案件。

【法官后語】

社會生活豐富多彩，經濟發(fā)展日新月異，法律的生命亦是在不斷成長中。訴的利益包含了彌補實體權利漏洞和訴訟主體度量衡的雙重作用，防止當事人權利因法律規(guī)范有限性無法得到法律保障，同時也賦予訴訟主體創(chuàng)設新實體權利的社會功能。本案系保護中小投資者合法權益的典型案例，其案例價值在于突破了對《公司法解釋（三）》第二十三條規(guī)定的固有字面解釋，賦予股權出讓人公司變更登記訴訟主體資格，拓寬了中小股東在股權轉讓登記權利上的救濟途徑，通過訴權肯定達到保護中小股東合法轉讓股權、退出公司經營、免于承擔后續(xù)責任的目的，進一步增強了中小股東的投資積極性和信心，也對大股東、實際控制人違規(guī)侵犯中小股東利益的行為形成有效制衡。

本案例略有刪減，原文刊載于最高人民法院《人民法院案例選》2023年第9輯，同時入選廈門市中級人民法院2023年保護中小投資者合法權益典型案例

【第7篇】代辦公司變更股權

移動支付網消息：3月11日，第三方支付機構福建省瑞特商業(yè)支付有限公司（簡稱“瑞特支付”）投資人（股權）發(fā)生大規(guī)模變更。瑞特支付實際控制者，也順勢發(fā)生了改變。

原來法人股東銀石信息科技(泉州)有限公司，以及自然人股東陳明彬、張冬、張彤偉等悉數退出。福建光線科技有限公司（簡稱“光線科技”）、福建智信科技有限公司、程辛格等成為瑞特支付新股東，三者分別持股49.27%、12.00%、7.23%。其中，程辛格又是光線科技持股90%的大股東。透過股權鏈，程辛格在瑞特支付最終受益股份為51.573%，成為新的實際控制人。在這次變更中，瑞特支付原大股東福建中恒金信息科技有限公司的股權比例從70.00%降至31.50%。

公開資料顯示，瑞特支付是福州轄區(qū)首批獲得人民銀行頒發(fā)的《支付業(yè)務許可證》的第三方支付機構之一，獲準在福建省范圍內預付卡發(fā)行與受理業(yè)務。目前瑞特支付市場主要覆蓋福州、廈門、泉州等地，主要經營市民卡的發(fā)行與運營、企事業(yè)單位的會員忠誠度系統(tǒng)和企業(yè)erp信息系統(tǒng)的研發(fā)。

光線科技則成立于2023年，是一家基于互聯網門店新零售的服務商。憑借互聯網渠道建設及運營經驗，致力于幫助商家實現在線化和數字化商業(yè)模式，通過專業(yè)化的建設并運營互聯網新零售門店?；ヂ摼W新零售門店管理平臺提供數字商品銷售、一站式支付、營銷工具、代理商管理、專題活動、積分商域、個人中心等功能模塊。此外，從光線科技官網的招商合作內容來看，其業(yè)務還包括運營商話費、流量、視頻、音頻、電費、油卡代理。

值得注意的是，支付機構股權轉讓需要人民銀行批準，而通常到了工商變更時，意味著前述審批已經完成。不過其中的股權轉讓具體金額，并沒有消息?？v觀目前被注銷的支付牌照，大部分為地方性的預付卡發(fā)行與受理類資質，其中還有不少是“業(yè)務慘淡、主動退出”的情況。比如同樣來自福建省的廈門易通卡運營有限責任公司，就屬于此類。

從監(jiān)管角度來看，對于經營不善或者無業(yè)務場景的支付機構，主要有兩個方向。首先是完善退出機制，注銷牌照讓其退出市場；其次是引導其通過引入投資者、合并重組等方式整合資源。對于一些沒有太大業(yè)務量的地方性預付卡類支付機構來說，有人接盤或許已是個不錯的歸宿。

【第8篇】公司股權變更怎樣辦理

昨天跟客戶聊天，聊起了一些關于股權架構的問題，在網上搜了很多文章，大量的文章在講述《公司法》規(guī)定的股權百分比，以及所謂的公司股權幾大生命線的問題，但小魚蛋總感覺知道幾個數字并不能解開我心中的疑惑，故決定整理一下關于股權架構的問題，預計會分幾篇寫一個系列。本文僅討論“有限責任公司”的股權架構，至于各項持股路徑，每種持股路徑均單寫一篇分析其優(yōu)缺點。

強調，小魚蛋的所有文章均是以學習的目的而作，讀者如有任何意見歡迎留言討論，若有指導意見，小魚蛋不甚榮幸！

第一節(jié) 企業(yè)股權設計的核心邏輯

企業(yè)股權架構設計的邏輯關鍵點有兩個，第一是滿足各股東之間的利益分配問題；第二是預留未來股權結構變動的空間。利益問題說穿了就是錢、權的問題，所謂錢，多拿分紅少交稅；所謂權，無論股權怎么變，公司都是我說了算。所以，當公司發(fā)生股權變動的時候，各股東永遠以這兩個點為核心要點考慮問題。

更多時候，初創(chuàng)企業(yè)在成立時以生存為第一目標，各股東妥協(xié)度、配合度極高，各方較容易達成一致意見，但是，一旦企業(yè)發(fā)展到一定的階段，各股東之間特別容易因為錢或權的問題產生矛盾，這對公司的長遠發(fā)展是及其不利的。

所以，初創(chuàng)時的蜜月期，并不能作為股東之間利益均衡的永久性粘合劑，將一切規(guī)則寫在紙上，才是股東之間和睦相處的正道。

一、各股東考慮的利益有哪些？

1、我能從公司賺到多少錢？即，投資回報——股權對應的分紅權。（錢）

2、公司分到我手里有多少錢？即，稅后投資回報——股東分紅需繳納所得稅。（錢）

3、我能否始終掌控公司？即，公司的控制權。（權）

4、我擁有多少公司資產？即，擁有公司的資產份額。（錢）

5、如果公司虧錢我需要承擔多少責任？即，承擔公司債務的責任。（錢）

二、如何實現股東利益的平衡

實務中經常碰到，出資比例與股權不對等的情形。比如，出資少但占比高，出資多卻占比低。導致這種情形的原因有很多，比如技術資源、市場資源等等。但，這都是為了平衡各主體之間的利益最終呈現出來的結果，而過程中，是如何實現的呢？

很多人包括在從事這個行業(yè)以前的小魚蛋，容易想當然地認為，在投資一家有限責任公司時，出資比例=股權=表決權=分紅比例，這是錯誤的！出資比例并不能決定一切。

1、首先厘清股東出資比例與公司股權之間的關系

《公司法》第三十四條 股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認繳出資的除外。

《公司法》第四十二條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。

可知，出資比例不一定等于表決權，也不一定等于分紅比例。

2、其次考慮出資比例與股權的平衡度

在股權架構設計時，商討出資比例與股權占比的關系是重中之重，這就需要各股東根據自身的實際情況出發(fā)進行磋商，這是一件沒有辦法從法律上去硬性規(guī)定的事情，也是各個生意人展現談判技巧的舞臺。

3、最后，利用多種方式實現并固定平衡

世界上唯一不變的事情就是永遠都會有變化，所以我們應當用變化去應對變化。將擬定好的出資比例與股權結構通過法律允許的途徑固定下來，使得這種平衡盡可能長久地保持下去，是我們設計股權架構的第一個核心關鍵點。那么可以使用的方式有哪些呢？

（1）主體公司層面

公司章程是一個極其重要的文件，它相當于公司內部的法律，在不違背法律強制性規(guī)定的情況下，它即是公司的一切準則。并且，我國的法律賦予了公司章程極大的自主性。背后的邏輯在于，“有限責任公司”兼具人合性與資合性。

根據前述法律規(guī)定可知，公司章程可以約定表決權與分紅權與出資比例脫鉤。那么，各股東最關心的錢和權的問題，在公司章程內就可以解決大部分問題。

其實如果僅考慮錢和權的問題，兩種要素攏共也就四種組合：錢多權少、錢少權少、錢多權多，錢少權多。但，當考慮時間因素時，就會產生更多的變化，比如：當時間到達時，錢與權的關系又將發(fā)生怎樣的變化。

更進一步衍生，在 時間 錢 權三個要素以外，再加入某項特定的條件，則組合就會有更多的變化，比如：到某個時點，某項條件成就，則錢與權的關系；反之，未成就則錢與權的關系。

這一切，各股東都可以在第一次股東會議決定公司章程時約定清楚。故，大部分出資比例與股權占比的矛盾點，可以通過公司章程解決。

（2）持股主體層面

公司股東可以由自然人、有限公司、合伙企業(yè)等主體組成，實務中通常也是由前述三個主體作為股東。這三個主體持股，從錢和權的角度來講，均各有利弊。具體的利弊，由于篇幅太長，小魚蛋將分別寫文章說明。

三、如何為未來股權變動預留空間

未來股權變動預留空間的核心點同樣是錢和權的問題，當新股東進入時，原股東利益如何保證？實際控制人的控制權是否會因此受到影響？股權變動過程中涉及的出資如何繳納？稅負變動如何？

同樣可以從兩個層面去布局：

1、主體公司層面

公司章程同樣可以約定“增資擴股的優(yōu)先認繳權”和“股權轉讓時優(yōu)先認購權”的行使，但在約定過程中需注意，法律并不保護惡意防范的條款，比如在同等條件下原股東既不購買，也禁止其他人購買的條款，有可能被認定為無效。

2、持股主體層面

自然人、有限公司、合伙企業(yè)作為持股主體時，在股權變動方面也是各有利弊，如股東人數較多時，通過合伙企業(yè)作為持股平臺，對控制權有非常明顯的優(yōu)勢，由于篇幅太長，小魚蛋后續(xù)單獨通過文章說明。

第二節(jié) 相對最優(yōu)解的股權架構

一、以有限公司作為實際控制人家族公司

以有限公司作為持股路徑，最明顯的優(yōu)勢是公司對公司分紅可以免稅，家族公司受到其他股東干擾的可能性較小，財務的自由度較高。具體詳見后續(xù)文章。

二、實際控制人或重要股東也可以選擇自然人直接持股

自然人持股是最常見的持股方式，其顯著特點在于簡單，不復雜，具體詳見后續(xù)文章。

三、公司核心成員通過合伙企業(yè)持股

近年來，通過合伙企業(yè)持股的人越來越多，大多都是看中保稅區(qū)的合伙企業(yè)可以退稅，但合伙企業(yè)的核心優(yōu)勢是在于穩(wěn)定控制權，當股東人數較多時，為避免股權頻繁的變化，通過合伙企業(yè)持股平臺可以很好的改善這一局面，并且實控人作為執(zhí)行合伙人可以很好的掌握公司的控制權。

四、其他特殊股東需結合持股平臺的特性進行處理

當公司存在一些特殊股東時，很多案例都顯示，普遍采用的方式是自然人代持，自然人代持的優(yōu)勢是簡單，但并不意味著是最優(yōu)解。因為特殊股東的特殊原因紛繁復雜，很難一次性梳理清楚，小魚蛋在幫客戶解決問題的時候，如遇可以討論的，再展開梳理。

寫在最后，小魚蛋的所有文章均是以學習的目的而作，讀者如有任何意見歡迎留言討論，若有指導意見，小魚蛋不甚榮幸！

【第9篇】如何辦理公司股權變更

甲公司注冊資本500萬元，股東為自然人a（出資比例7.5%）、b自然人（出資比例7.5%）、c有限公司（出資比例85%）。

如a擬對外轉讓股權，b自然人無法聯系，c公司不表態(tài)。a如何轉讓其股權？是否必須召開股東會？什么才是以合理的方式通知其他股東？

一、股權對外轉讓需要股東過半數同意，該半數并非按照出資比例表決（資本決），而是按照一股東一票來表決（人數決），是否必須通過書面形式通知，司法解釋與公司法規(guī)定并不一致。

依照《公司法》第七十一條第二款：“股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓”。的規(guī)定，股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。

股東進行表決，是否必須要以召開股東會的形式進行表決，法律并沒有明確的規(guī)定。因為召開股東，是要由法定召集人依照法定程序進行通知、表決、形成股東會決議的。

依照前述法律規(guī)定，《公司法》并沒有強制要求股東對外轉讓股權需要召集股東會，也就是說，有限責任公司對外轉讓股權并不需要法定召集人召集股東會，也不需要按照股東會的要求通知、表決、形成股東會決議。所以，對外轉讓股權的股東就可以征求其他股東意見，征求意見的方式是書面通知。

然而現實中，一律要求股東以書面形式通知其他股東，其他股東下落不明，拒絕接收書面通知等情形下如何處理？《公司法》沒有明確規(guī)定。

然而，《最高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（四）》（下稱《公司法司法解釋四》）第十七條第一款對該情形做了具體規(guī)定：“有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓股權，應就其股權轉讓事項以書面或者其他能夠確認收悉的合理方式通知其他股東征求同意。其他股東半數以上不同意轉讓，不同意的股東不購買的，人民法院應當認定視為同意轉讓?！?/p>

根據該規(guī)定，股東不一定僅能以書面方式通知其他股東對外轉讓股權，“其他能夠確認收悉的合理方式通知其他股東”在法律上也是認可的。

但如果公司修改公司章程，僅僅對股東名單和投資進行修改，則不必召開股東會，即依照《公司法》第七十三條：“依照本法第七十一條、第七十二條轉讓股權后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決?！?/p>

但實踐中，如果原公司章程中載明出讓股權的股東為董事或監(jiān)事，如受讓股權的股東成為目標公司的董事、監(jiān)事，則屬于變更董事、監(jiān)事等其他修改章程的事項，則應該召開股東會。

二、其他股東在對外轉讓股權享有的權利有兩個，即“同意權”和“優(yōu)先購買權”，對外轉讓股權的股東在對外轉讓股權過程中，不能侵害其他股東的該兩項權利。

依照《公司法司法解釋四》第十七條第三款“經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，轉讓股東以外的其他股東主張優(yōu)先購買的，人民法院應當予以支持，但轉讓股東依據本規(guī)定第二十條放棄轉讓的除外?！钡囊?guī)定，其他股東首先要同意股東對外轉讓股權，即享有“同意權”，同時，在同意的前提下，甚至該股東不同意，但其他股東過半數同意對外轉讓股權的情形下，不同意轉讓的股東也有同等條件下的“優(yōu)先購買權”。

因此，在股東對外轉讓股權時，應該注意保護其他股東該兩項權利，否則有可能導致對外轉讓無效。如何保護其他股東該兩項權利不受侵害？筆者建議，應該至少通知股東兩次，第一次通知擬對外轉讓股權，在征得其他股東過半數以上提議后，第二次通知轉讓條件。

當然，我們如果能夠召集股東會，則在股東會上可以將兩次通知合并為一，即首先表決是否同意對外轉讓股權，其次表決是否放棄優(yōu)先購買權。如果其他股東同意對外轉讓，且均放棄優(yōu)先購買權，則召集一次股東會即可。但如果過半數同意，而其他股東未參加會議，則必須以書面方式或者“其他能夠確認收悉的合理方式通知其他股東”再次通知該股東，征求其意見。

三、書面方式和“其他能夠確認收悉的合理方式”的通知內容。

依照《公司法司法解釋四》第十八條“人民法院在判斷是否符合公司法第七十一條第三款及本規(guī)定所稱的“同等條件”時，應當考慮轉讓股權的數量、價格、支付方式及期限等因素?！?/p>

無論以何種方式通知其他股東的轉讓股權的“同等條件”，通知中應該包括股權數量、轉讓價格、支付方式和履行期限等主要內容，否則有可能視為沒有告知其他股東“同等條件”，而導致對外轉讓股權無效。

而通知中的“同等條件”是否包括受讓股東的名稱，存在爭議，一般理解為可以不告知股東具體情況，但應該告知股東是自然人還是公司，以及受讓股東的數量，因為按照目前我國《公司法》的公司分類，把有限公司仍然視為人合公司，出于股東人合目的考慮，受讓股東以及受讓股東人數對其他股東是否同意與其合作以及股東表決權的影響，都應該有所了解。

因此，司法實踐中對“同等條件”的確認，沒有具體條件，應該以是否影響其他股東判斷其是否受讓股權為判斷標準，當然如果通知中附擬簽訂的《股權轉讓協(xié)議》，則幾乎可以確認向其他股東通知了“同等條件”，但司法實踐中，能做到這一點也并不多見。

四、對“其他能夠確認收悉的合理方式”的具體方式的建議。

司法解釋并沒有對其他合理方式的具體方式作出列舉式規(guī)定，那么，司法實踐如何掌握？

如果因為是否以“合理方式”通知其他股東發(fā)生爭議，那么對外轉讓的股東應該證明兩點，其他股東收悉的方式是什么以及如何能確認其他股東收悉。

從這兩點看，出讓股權股東采用其他合理方式通知其他股東的證明責任較為嚴格，故，在實踐中，出讓股權股東在采用其他合理方式通知其他股東時，應該把握以下幾點：

（一）首先檢索全部股東之間簽訂的協(xié)議以及公司有關股東會等資料，審查其他股東是否留下通知地址。

實踐中，我們在起草股東投資協(xié)議，以及章程時應該對“通知條款”予以重視，一般我們都會作如下約定：“通知：本協(xié)議項下的通知應當以專人遞送、ems快遞等書面方式按協(xié)議首部所示地址送達對方，并在送達對方時生效。通知若以ems快遞方式發(fā)送，以郵寄后第五日視為送達對方；若以專人遞送，則以發(fā)送之日起次日視為送達對方。本協(xié)議當事人變更通知地址，應在變更發(fā)生之日起3日內以書面形式通知對方。否則對原通知地址的送達視為有效送達。因任何一方所填地址不明確，對本協(xié)議首部所示地址的送達仍視為有效送達。

如雙方涉訴或仲裁，本協(xié)議首部所示地址作為訴訟、或仲裁、調解程序中的送達地址。對該地址的送達，無論是拒收或是無此地址等情況，均視為法院或仲裁機構、調解機構已經有效送達。”

（二）在檢索的基礎上，首先采用以書面方式直接通知。

（三）如果有通知條款，則應該以通知條款約定的地址郵寄送達。

（四）如果有證據證明采用口頭通知，其他股東已經收悉的，口頭通知也是允許的。比如，在其他股東收到口頭通知之后書面回復的情形下，就可以認定口頭通知合法。

（五）公證送達，或者由公證處公證郵寄送達的內容，郵寄給其他股東。

（六）電子送達：可以采用傳真、電子郵件、移動通信等即時收悉的特定系統(tǒng)作為送達媒介，到達其他股東特定系統(tǒng)的日期，受讓股東證明到達其特定系統(tǒng)的日期與出讓股東對應系統(tǒng)顯示發(fā)送成功的日期不一致的，以受讓股東證明到達其特定系統(tǒng)的日期為準。

（七）其他方式都無法通知的，可以參照《民事訴訟法》等有關法律規(guī)定進行公告通知。

但公告通知方式存在的司法疑問在于，以公告送達方式送達后，究竟如何證明該股東收悉存在較大爭議。但筆者理解，既然人民法院在當事人下落不明，其他送達方式無法送達的都可以公告送達法律文書，尤其是民事判決書，那么為什么其他股東下落不明，其他方式無法送達時不能適用公告送達呢？

五、如果對外轉讓股權內部程序以及相關法律文件無效，是否必然導致對外轉讓股權無效？

實踐中，如果對外轉讓股權內部程序，比如通知以及股東會決議被確認無效、被撤銷、不成立，對外股權轉讓協(xié)議并不當然無效。

（一）如受讓方為善意相對方，則即使目標公司的對外轉讓股權內部程序作出的決議被認定無效或者撤銷，股權轉讓協(xié)議也不當然無效。

依照《民法典》第八十五條“營利法人的權力機構、執(zhí)行機構作出決議的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)、法人章程，或者決議內容違反法人章程的，營利法人的出資人可以請求人民法院撤銷該決議。但是，營利法人依據該決議與善意相對人形成的民事法律關系不受影響?！?/p>

《公司法解釋四》第六條 “股東會或者股東大會、董事會決議被人民法院判決確認無效或者撤銷的，公司依據該決議與善意相對人形成的民事法律關系不受影響?！?/p>

股東會或者股東大會、董事會決議被人民法院判決確認無效或者撤銷的，公司依據該決議與善意相對人形成的民事法律關系不受影響。所以，如果對外轉讓的第三人是善意的，公司與其形成的民事法律關系并不當然無效，那么公司依據《公司法》第七十三條 “依照本法第七十一條、第七十二條轉讓股權后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決?！钡囊?guī)定，修改了公司章程以及給新股東簽發(fā)了出資證明書，甚至變更了董事、監(jiān)事，那么該民事法律關系并不受影響，即新股東的身份是可以得到法律認可的。也就是說如果對外轉讓股權內部程序以及相關法律文件無效，對外轉讓的股權轉讓協(xié)議并不當然無效，當然，這一觀點尚需司法實踐進一步檢驗和論證。

（二）其他的股東超過法定期間行使權利的，該股東主張優(yōu)先購買權的實體權利也因超過法定期限而喪失。

依據《公司法解釋四》第二十一條第一款的規(guī)定，有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓股權，未就其股權轉讓事項征求其他股東意見，或者以欺詐、惡意串通等手段，損害其他股東優(yōu)先購買權，其他股東主張按照同等條件購買該轉讓股權的，人民法院應當予以支持。但享有優(yōu)先購買權的股東如自知道或者應當知道行使優(yōu)先購買權的同等條件之日起三十日內沒有主張，或者自股權變更登記之日起超過一年沒有主張的，無論內部轉讓股權的相關法律文件是否有效，是否應當被撤銷，該股東主張優(yōu)先購買權的實體權利也因超過法定期限而喪失。

（三）其他股東不能單獨請求股權轉讓合同無效。

依據《公司法解釋四》第二十一條第二款的規(guī)定，其他股東不能單獨請求確認股權轉讓合同及股權變動效力，其應該同時主張按照同等條件購買轉讓股權的，否則人民法院不予支持。

六、《股權轉讓協(xié)議》中轉讓的究竟是“股權”還是“股“出資份額”？

案例：某公司提交修改的《股權轉讓協(xié)議》時，對轉讓標的這樣描述：“某有限責任公司注冊資本1200萬元，甲方持有目標公司48%的股權。經公司全體股東同意轉讓并放棄優(yōu)先受讓權，甲方愿意將其持有的某有限公司的160萬元出資額轉讓給乙方，占公司注冊資本的13.33%，乙方愿意受讓”。

有限責任公司股東轉讓股權、股份有限公司股份轉讓，能否寫成出資額轉讓？股權轉讓和出資額轉讓又有什么區(qū)別？

（一）現行公司法在2005年修訂時摒棄舊公司法“出資額轉讓”或“出資轉讓”這一術語。

依照現行《公司法》第三章“有限責任公司的股權轉讓”第七十一條第一款 “有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。”、第一百三十七條 “股東持有的股份可以依法轉讓?！?的規(guī)定，我們可以看到，有限責任股東轉讓的是股權，股份有限公司股東轉讓的是股份。在現行《公司法》層面上不使用“出資額轉讓”的法律術語。

而在1993年《公司法》頒布時，并沒有“有限責任公司的股權轉讓”這一專章。其在第三十五條、三十六條是針對“出資轉讓”做了規(guī)定：第三十五條“股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資。股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意；不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權。” ；第三十六條 “股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊?！?。

之后，《公司法》分別在1999年、2004年做了修正，該條款未作修改，也沒有對“有限責任公司的股權轉讓”做專章規(guī)定。

2005年對《公司法》進行全面修訂，其中對“有限責任公司的股權轉讓”做了專章規(guī)定，其中在第七十二條開始使用“股權轉讓”，第七十二條 “有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。公司章程對股權轉讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定?！?/p>

現行《公司法》隨后在2023年、2023年又進行過兩次修正（兩次修改后均為第七十一條），并沿用至今。對該章和該條文未作修改。因此，現行公司法在2005年修訂時摒棄舊公司法“出資額轉讓”或“出資轉讓”這一術語。

（二）“出資額”在有限責任公司其他法律條款中使用。

《公司法》第二章“有限責任公司設立和組織機構”中。第二十五條“有限責任公司章程應當載明下列事項（三） 公司注冊資本；（五） 股東的出資方式、出資額和出資時間；”；第二十六條第一款 “有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額?！保坏诙藯l第一款 “股東應當按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續(xù)。”； 第三十一條 “ 有限責任公司成立后，應當向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書應當載明下列事項：（一） 公司名稱；（二） 公司成立日期；（三） 公司注冊資本；（四） 股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期；（五） 出資證明書的編號和核發(fā)日期。出資證明書由公司蓋章?！?；第三十二條 “有限責任公司應當置備股東名冊，記載下列事項：（一） 股東的姓名或者名稱及住所；（二） 股東的出資額；（三） 出資證明書編號。記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。公司應當將股東的姓名或者名稱向公司登記機關登記；登記事項發(fā)生變更的，應當辦理變更登記。未經登記或者變更登記的，不得對抗第三人?！?。

如果“出資額”僅僅出現在有限責任公司設立這一章，則實踐中當事人可能就不會在股權轉讓過程中使用“出資額轉讓”這一術語，但恰恰《公司法》第三章“有限責任公司的股權轉讓”中的第七十三條 “依照本法第七十一條、第七十二條轉讓股權后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決?！?。

依照本條規(guī)定，實踐中仍在“出資額轉讓”似乎仍合理合法，但公司股東轉讓股權之后，公司向新股東出具的“出資證明書”應該載明股東新的出資額，這是股權轉讓后的后果，而不是對該轉讓行為的定義。這并不代表“出資額轉讓”就是“股權轉讓”，出資額能否轉讓，出資額轉讓之后，股東究竟是享有出資額，還是享有股權？我們認為，股權可以轉讓，出資額不能轉讓，出資額應該只出現在公司設立或者增加、減少注冊資本階段，股東享有的權利不是出資額權利，而是股權。

但人民法院在使用出資額轉讓，還是股權轉讓這一特定術語時，也給當事者帶來困惑，2023年3月1日實施的《婚姻法解釋二》（因《民法典》生效已經廢止）則出現了出資額轉讓這一術語。第十六條 “人民法院審理離婚案件，涉及分割夫妻共同財產中以一方名義在有限責任公司的出資額，另一方不是該公司股東的，按以下情形分別處理:(一)夫妻雙方協(xié)商一致將出資額部分或者全部轉讓給該股東的配偶，過半數股東同意、其他股東明確表示放棄優(yōu)先購買權的，該股東的配偶可以成為該公司股東;(二)夫妻雙方就出資額轉讓份額和轉讓價格等事項協(xié)商一致后，過半數股東不同意轉讓，但愿意以同等價格購買該出資額的，人民法院可以對轉讓出資所得財產進行分割。過半數股東不同意轉讓，也不愿意以同等價格購買該出資額的，視為其同意轉讓，該股東的配偶可以成為該公司股東。用于證明前款規(guī)定的過半數股東同意的證據，可以是股東會決議，也可以是當事人通過其他合法途徑取得的股東的書面聲明材料。”。但在《民法典》生效之后，2023年1月1日出臺的《最高人民法院關于適用<中華人民共和國民法典>婚姻家庭編的解釋（一）》仍沿用了“出資額”的概念，即“第七十三條 人民法院審理離婚案件，涉及分割夫妻共同財產中以一方名義在有限責任公司的出資額，另一方不是該公司股東的，按以下情形分別處理：（一）夫妻雙方協(xié)商一致將出資額部分或者全部轉讓給該股東的配偶，其他股東過半數同意，并且其他股東均明確表示放棄優(yōu)先購買權的，該股東的配偶可以成為該公司股東；（二）夫妻雙方就出資額轉讓份額和轉讓價格等事項協(xié)商一致后，其他股東半數以上不同意轉讓，但愿意以同等條件購買該出資額的，人民法院可以對轉讓出資所得財產進行分割。其他股東半數以上不同意轉讓，也不愿意以同等條件購買該出資額的，視為其同意轉讓，該股東的配偶可以成為該公司股東。用于證明前款規(guī)定的股東同意的證據，可以是股東會議材料，也可以是當事人通過其他合法途徑取得的股東的書面聲明材料?！?/p>

因此，目前，司法解釋與法律規(guī)定不一致，對“出資額轉讓”和“股權（股份）轉讓”術語的使用，在實踐中，的確造成了困惑。

（三）實踐中，股東在轉讓股權時應使用“股權”轉讓這一術語。

1、司法實踐中，我們建議使用法律條款中的專業(yè)用語，避免歧義。

司法實踐中，我們建議使用法律條款中的專業(yè)用語，避免在出現不同理解時，可以依照立法原因予以解釋，避免歧義。

現行《公司法》修訂了“出資額轉讓”這一術語，專章、專門條款對“有限責任公司的股權轉讓”做了規(guī)定，因此，股東轉讓的應該使用“股權”轉讓，而不建議使用“出資額”轉讓。

2、在股權轉讓協(xié)議中，以轉讓“出資比例”或“股權比例”進行股權轉讓，可以更好地表現為股權轉讓的是權利轉讓，而不僅僅是財產轉讓。

股權（股份）轉讓，是股東權利的轉讓，不僅僅轉讓的是出資額，不但有自益權還有共益權，即轉讓的還有表決權、知情權等等股東的各種權利。因此，在表述某些股東權利時，往往都以持有股權（股份）的百分比為標準表述。例如《公司法》第三十四條 “股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認繳出資的除外。”；第四十二條 “股東會會議由股東按照出資比例行使表決權；但是，公司章程另有規(guī)定的除外?！?；第一百四十一條 “公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定?！钡?。

從前述法律規(guī)定看，公司股東的權利一般要由出資比例確定，除非章程另有規(guī)定，因此，如果在《股權（股份）轉讓協(xié)議》中，約定轉讓的是股權比例以及股份比例，則視為股東的權利全部轉讓。

當然，股東也可以僅僅轉讓股東的部分權利，即出資額部分轉讓，但表決權、分紅權可以保留，如果轉讓的僅僅是股東部分權利，則需要在《股權轉讓協(xié)議》中專門作出規(guī)定，并對公司章程予以修改。

（四）現行《公司法》股份有限公司法律條款中沒有“出資額”一語。

股份有限公司在設立時，則沒有使用“出資額”這個術語。而是使用了“股本總額”、“認購的股份數”、“股份發(fā)行”、“股份發(fā)行價格”等術語，如《公司法》第七十六條設立股份有限公司，應當具備下列條件：（二） 有符合公司章程規(guī)定的全體發(fā)起人認購的股本總額或者募集的實收股本總額。第八十一條股份有限公司章程應當載明下列事項：（四） 公司股份總數、每股金額和注冊資本；（五） 發(fā)起人的姓名或者名稱、認購的股份數、出資方式和出資時間；第一百二十五條 股份有限公司的資本劃分為股份，每一股的金額相等。公司的股份采取股票的形式。股票是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證。第一百二十六條 股份的發(fā)行，實行公平、公正的原則，同種類的每一股份應當具有同等權利。同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價格應當相同；任何單位或者個人所認購的股份，每股應當支付相同價額。第一百二十七條 股票發(fā)行價格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額。

因此，在上市股份有限公司股份轉讓時，當事人在交易所進行交易，極少出現糾紛。而對未上市的股份有限公司股份轉讓時，出資比例和股份數基本是一致的，不會出現出資比例和出資額的差異，但有限責任公司，則出資比例和出資額往往差異較大，產生糾紛的比例較多。所以，實踐中起草協(xié)議時，我們應盡量使用現行法律中的法律術語，以避免實際履行過程中合同當事人，尤其是雙方涉訴之后司法機關（仲裁機關）因對某術語的不同解釋，而產生糾紛。

【第10篇】轉讓股權變更法人

股權是股東在初創(chuàng)公司中的投資份額，即股權比例，股權比例的大小，直接影響股東對公司的話語權和控制權，也是股東從公司獲得經濟利益，并參與公司經營管理的權利以及分紅比例的依據。股權雖然不能完全等同于所有權，但它是所有權的核心內容。享有股權的投資人是財產的所有者。股權不能離開法人財產權而單獨存在，法人財產權也不能離開股權而單獨存在。那么公司股權變更需要多少錢?下面企的寶財稅就給大家簡單的介紹下

股權變更需要多少費用

1、企業(yè)所得稅;

2、個人所得稅，其征收稅率按照20%稅率計算繳納個人所得稅，另外在計算繳納稅款時，必須提供有關合法憑證，若不能提供完整準確的財產原值合法憑證的，稅務機關可根據當地實際情況核定其財產原值;

3、印花稅。非上市公司的公司股權轉讓，印花稅按照產權轉移時所記載的金額萬分之五貼花;對上市公司出現的股權轉讓，需要由立據雙方分別按千分之一的稅率繳納印花稅;

4、由國家國務院和省級人民政府決定或批準進行政企脫鉤、對企業(yè)進行改組和改變管理體制、變更企業(yè)隸屬關系或國有企業(yè)改制以及盤活國有企業(yè)資產導致的國有股權無償轉讓行為不收取印花稅。

公司股東變更費用多少

1、購買股權的人a只需按照成交價格繳納印花稅，萬分之五;

2、出售股權的人b以大于其初始投資數額出售的，則其差額按“財產轉讓所得”依20%稅率繳納個人所得稅(如果是小于或等于其初始投資數額出售的，則不需要繳納所得稅)，同時按照成交價繳納印花稅，萬分之五。

公司股東股權變更費用

一般，法人變更為1000元人民幣;股東、股權變更為800元人民幣，所需材料：營業(yè)執(zhí)照正副本原件、代碼證正、副本及卡原件稅務證正、副本原件公章、法人章新、老法人及股東、本人帶好身份證原件(到工商所核對身份)簽字材料。

有限公司股權變更需要什么手續(xù)

1、法定代表人簽署的《企業(yè)變更(備案)登記申請書》(原件1份);

2、經辦人身份證明(復印件1份，驗原件);

3、公司關于變更事項的決議或決定(公司決定由法定代表人簽署，蓋公章)(原件1份));

4、修改后的公司章程(由股東簽署,加蓋公章)或者公司章程修正案(由公司法定代表人簽署,加蓋公章)(原件1份);

5、經公證、見證機構公證或見證的股權轉讓協(xié)議，劃轉股權的提交有權審批部門的劃轉文件(原件1份)(注：可由我局通過監(jiān)察局共享系統(tǒng)查驗相關信息的，可無需提交;否則需提交紙質文件);

6、向原股東以外的人轉讓的，提交新股東的主體資格證明(復印件1份，自然人身份證明驗原件，單位資格證明加蓋公章，注明“與原件一致”。股東為深圳市商事主體的可以免提交主體資格證明);

7、因股權轉讓而變更為一人(自然人)獨資有限公司的，應提交一人有限公司承諾書。

公司變更一般多少錢

1、公司名稱變更核準：50元

2、公司營業(yè)執(zhí)照變更：120元

3、組織機構代碼變更：148元

4、國地稅登記證變更：0元

5、開戶銀行信息變更：100元(各個銀行收費標準有所不同，具體以銀行收費為準)

總結：上述內容就是企的寶財稅給大家介紹的關于公司股權變更需要多少錢(公司股權轉讓費用)的相關內容，希望可以幫助到大家如需了解更多請關注我們企的寶財稅，溫馨提示，上述涉及的費用均是參考價格。

【第11篇】怎么辦公司股權變更

公司類型變更需要什么材料？公司類型變更流程是什么？本期眾致君就來給大家講解一下，公司類型變更流程，希望能幫助到大家。

企業(yè)類型在營業(yè)執(zhí)照上的變更，需要到所轄工商管理處進行變更。

需要的材料改變企業(yè)類型：

1.申請變更公司登記；

2.指定代表或共同委托代理人的證明及指定代表或委托代理人的身份證明復印件；

3.關于改變公司類型和修改公司章程的決議.決定；

4.修改公司章程；

5.法律.行政法規(guī)和決定規(guī)定，變更公司類型必須報經批準的，應當提交有關批準文件或許可證復印件。

法律依據：

第三條《公司法》。

公司是具有獨立法人財產的企業(yè)法人，享有法人財產權利。公司對公司的債務承擔全部財產責任。

股份有限公司股東以其認購的股份為限，以其認購的股份為限，對公司承擔責任。

以上就是本期關于公司類型變更流程的全部內容了，喜歡的朋友可以給眾致君點點贊哦。

【第12篇】股權變更需要的材料

法人對一家企業(yè)的重要性不言而喻，但想要變更法人，可不是在營業(yè)執(zhí)照上改個名字這么簡單，流程多，需要提交的材料也不少。那么，企業(yè)變更法人需要準備哪些材料呢？

根據《中華人民共和國市場主體登記管理條例》（以下稱“《條例》”）及《中華人民共和國市場主體登記管理條例實施細則》（以下稱“《實施細則》”）的規(guī)定，需要提交的申請材料如下：

（1）根據《實施細則》第三十二條規(guī)定，申請辦理變更登記，應當提交申請書。公司變更事項涉及章程修改的，應當提交修改后的章程或者章程修正案；需要對修改章程作出決議決定的，還應當提交相關決議決定。

（2）根據《實施細則》第三十三條規(guī)定，市場主體更換法定代表人、執(zhí)行事務合伙人（含委派代表）、負責人的變更登記申請由新任法定代表人、執(zhí)行事務合伙人（含委派代表）、負責人簽署。

（3）根據《實施細則》第三十七條第一款規(guī)定，公司變更類型，應當按照擬變更公司類型的設立條件，在規(guī)定的期限內申請變更登記，并提交有關材料。

（4）根據《實施細則》第三十九條第一款規(guī)定，市場主體變更備案事項的，應當按照《條例》第二十九條規(guī)定辦理備案?！稐l例》第二十九條規(guī)定，市場主體變更本條例第九條規(guī)定的備案事項的，應當自作出變更決議、決定或者法定變更事項發(fā)生之日起30日內向登記機關辦理備案。

綜上所述，企業(yè)在進行法人變更登記時，需向有關部門提交《公司登記（備案）申請書》、公司股東會決議以及公司章程。其中，《公司登記（備案）申請書》需由新法定代表人簽字，并由公司全體股東蓋章簽字；公司股東會決議則需載明變更公司法定代表人、公司類型、任免董監(jiān)高、修改公司章程等決議事項，并由全體股東蓋章簽字；公司章程要由全體股東蓋章簽字。

近日，福建三盛實業(yè)有限公司卷入了一場法人變更的風波中，閩侯縣市場監(jiān)督管局決定于2023年1月16日就三盛實業(yè)“變更登記”一案進行公開聽證。據公開資料顯示，2023年9月14日三盛實業(yè)曾公開登報聲明公章遺失作廢，隨后提交相關資料進行法人變更登記及備案，且據受理該變更登記的閩侯縣市場監(jiān)督管理局發(fā)布的公告顯示，此前該局已通過三盛實業(yè)的法人變更登記及備案，證明三盛實業(yè)當時提交的變更登記及備案提交的申請材料合法、有效，符合《條例》和《實施細則》中規(guī)定的登記備案規(guī)范。

【第13篇】變更股權注冊資本

一、公司股權變更流程

1、經辦人網上預約，個人u盾或者數字證書就可以預約了。???2、到工商局窗口領取紙質的《企業(yè)變更（備案）登記申請書》；

3、填寫變更表格、股權轉讓協(xié)議、修改后的公司章程由股東簽署，加蓋行政章；公司章程修正案由公司法定代表人簽署，加蓋行政章；

4、?經辦人按照預約時間去工商局窗口提交資料。

5、領取變更通知書（如果有法人股權一起變更，那還需要更換營業(yè)執(zhí)照）。

二、?公司股權變更所需資料：

1、《公司變更登記申請表》。

2、公司章程修正案（全體股東簽字、蓋行政章）。

3、股東會決議（全體股東簽字、蓋行政章）。

4、公章。

5、公司執(zhí)照正副本（原件）。

6、全體股東身份證復印件（驗原件）。

7、股權轉讓協(xié)議原件（注明股權由誰轉讓給誰，轉讓人與被轉讓人簽字）

如何才能公平合理的體現這個價格呢？方法通常有一下三種：

（1）以公司設立時的股權價格作為股權轉讓價格。

（2）以審計、評估的價格作為股權轉讓價格。

（3）雙方當事人協(xié)商確定轉讓價格

先處理完交稅事宜，再做工商變更

為每個地方稅局的要求會各不相同，這些都是基礎資料，其他資料根據情況而定。一般需要：

1、股權轉讓協(xié)議（需注明轉讓價格）。

2、新、老股東會決議

3、新、老股東證件復印件

4、財務報表（月報）

5、股權轉讓應納稅所得額計算表（稅局領?。?/p>

6、股權變更稅源信息登記表（稅局領取）

7、股權轉讓受讓方聲明（稅局領?。?/p>

備注：個人獨資企業(yè)變更法人的只變更投資者，不需要做股權變更，不需要出具個稅證明，涉及稅款自行申報即可

工商變更完畢后，記得打印一份變更情況證明到稅局處理一下股權變更備案

【第14篇】公司股權變更方案

公司注冊

1. 核名 找三到五自己喜歡的名字 并獲得《企業(yè)名稱預先核準通知書》

2. 股東確定

3. 經營范圍 自己需要經營的范圍

4. 注冊資金 確定認繳的資金額度

5. 注冊地址 確定產權證明，如租賃合同，并要求房東提供房地產證明復印件

核名時，這個公司名稱是預先核準的，但是不代表網登時一定能通過，如果不行，就需要變更公司名稱，重新注冊，所以要做好這個心里準備，非常規(guī)能解決一些名稱問題，但是需要費用

住所證明，個人產權的房主簽字、物業(yè)產權的，蓋物業(yè)的章

1、公司名字，在名稱這里，是比較麻煩的一個點，因為對于名稱審核時會有一些禁止使用、容易造成誤解、已設立名稱重復等的問題，所以建議企業(yè)提前多想幾個想要的名稱，從而增加審核通過的概率

2、注冊資金、人員的職位、經營事項需要有的經營范圍等信息

3、人員要不少于2人 擔任法人和監(jiān)事

股權變更協(xié)議受讓方應當通過審閱轉讓股權的股東所在公司的公司章程、營業(yè)執(zhí)照、稅務登記證、董事會決議、股東會決議等必要的文件，對轉讓股權的股東所在公司的股權結構作詳盡了解。股東在對外轉讓股權簽訂股權變更協(xié)議前要征求其他股東意見，其他股東在同等條件下，放棄優(yōu)先購買權時，才能向股東外第三人轉讓。同時，還需注意其它法定前置程序的履行，否則會出現無效的法律后果。另外，無論是開股東會決議還是單個股東的意見，均要形成書面材料，以避免其他股東事后反悔，導致糾紛產生。

4、股東信息

5、房產證復印件、住所證明

股權變更

(1)協(xié)議雙方的名稱(姓名);

(2)轉讓股權的份額及其價格;

(3)轉讓的股權的交割日期;

(4)股權轉讓款的交付日期和交付方式;

(5)訂立協(xié)議的時間、地點、生效方式;

(6)協(xié)議雙方認為需要明確的其他內容(包括違約責任、爭議解決途徑等

【第15篇】公司股權變更怎么辦理

【業(yè)務背景】

北京某中央級事業(yè)單位作為股東與他人簽訂合同，設立子公司，但由于管理問題，時過境遷，股東對是否在子公司合法持股、股權變動情況、子公司的運營狀況等根本不清楚。某日，子公司突然提出，該股東實際上沒有出資，現在子公司經營遇到極大困難，希望股東借給子公司100萬元或者幫助子公司融資或者放棄在子公司的股權。律師為此受股東委托，對子公司股權情況、經營狀況、該股東的責任等進行了調查分析，并提出放棄對子公司股權的途徑與方案，提醒股東需要注意的問題等意見。

【法律意見[4]】

致：某中央級事業(yè)單位

時間：2008年6月24日

關于貴單位對子公司出資問題，現根據有關法律和律師所收集到的材料及信息，出具如下法律意見：

一、基本事實

1.1999年3月18日，貴單位提出了“某抗癌的基因工程免疫毒素及其生產方法”專利申請，并于1999年9月29日被公開。2003年8月13日，子公司取得該專利授權。

2.2000年8月11日，貴單位與東莞甲公司簽訂了《關于合作經營“北京b公司”的合同》（以下簡稱《組建合同》）。該合同約定：雙方合作成立北京b公司，北京b公司注冊資本180萬元，其中東莞甲公司以現金出資124.2萬元，貴單位以抗膀胱癌的基因工程免疫毒素及其生產方法、治療肺腺癌的基因工程雙特異抗體、治療卵巢癌的基因工程雙特異抗體等系列抗癌藥物及其相關產品的科研技術和成果出資55.8萬元，其中貴單位持股權16%，科研人員持股權15%；東莞甲公司向貴單位支付45萬元，作為對貴單位合作前開發(fā)費用的補償，其中合同簽訂時支付20萬元，余款于2001年12月31日前支付；簽訂合同時，貴單位應將基因工程抗體課題組及人員，抗癌系列藥物及相關技術產品等全部科研成果、生產技術及資料投入到北京b公司；本合同與合作企業(yè)章程不一致的，以本合同為準。

3.2000年8月21日，貴單位與東莞甲公司簽署了子公司公司章程。該章程規(guī)定，公司注冊資本180萬元，其中東莞甲公司貨幣出資124.2萬元，貴單位貨幣出資28.8萬元，科研人員以貨幣出資共計27萬元。這些出資均有驗資[5]證明。

4.2005年7月，子公司變更住所為北京市昌平區(qū)，即現住所。

5.2005年9月21日，北京某科技展有限公司（以下簡稱北京c公司）以貨幣向子公司增資820萬元（有驗資證明），子公司注冊資本增至1000萬元。

6.2005年10月27日，北京c公司與子公司其他股東分別簽訂了《股權轉讓協(xié)議》，其中與貴單位的《股權轉讓協(xié)議》約定：北京c公司將其在子公司的131.2萬元股權轉讓給貴單位，貴單位一次性以貨幣形式付給北京c公司131.2萬元。與其他股東的協(xié)議，除金額不同外，其他內容都是一樣的。

同日，北京c公司出具聲明稱：本公司從即日起，放棄在子公司的所有股權及股東相關的一切權力，并放棄同日簽署的《股東會決議》和與子公司各個股東簽訂的《股權轉讓協(xié)議》所涉及的債權。同日，子公司修改公司章程，其中公司注冊資本1000萬元，貴單位出資增至160萬元。

7.根據子公司提供的幾年來財務報告，子公司的資產負債及經營情況為：

（1）2000年當年沒有主營業(yè)務收入，利潤總額-0.2萬元。

（2）2001年當年沒有主營業(yè)務收入，利潤總額-3萬元。

（3）2002年當年沒有主營業(yè)務收入，利潤總額-4萬元。

（4）2003年當年沒有主營業(yè)務收入，利潤總額-7萬元。

（5）2004年當年沒有主營業(yè)務收入，利潤總額-3萬元。

（6）2005年當年沒有主營業(yè)務收入，利潤總額-1萬元。

（7）2006年當年主營業(yè)務收入3萬元，利潤總額-7萬元。2006年末資產總額3620萬元，其中在建工程1615萬元（其中房屋1613萬元），長期待攤費用為1472萬元（全部是綜合研發(fā)費用），其他應收款118萬元（其中應收貴單位108萬元，為設備款，賬齡為3年以上）；流動負債2521萬元，其中應付賬款1128萬元（其中北京某生命科學園有限公司1124萬元，是房款，賬齡一至兩年），其他應付款1331萬元（其中應付東莞甲公司695萬元，廊坊某公司453萬元）；所有者權益960萬元，其中實收資本1000萬元，未分配利潤-41萬元。

（8）2007年當年主營業(yè)務收入3萬元，利潤-264萬元。資產負債情況與2006年沒有太大的變化。

8.2005年2月21日，貴單位出具了《關于“子公司”的情況說明》。該說明稱，子公司已經開發(fā)出五種候選的基因工程抗體藥物，其中預期治療卵巢癌的雙特異抗體將進入臨床試驗，這些候選藥物是國家一類新藥，有很好的發(fā)展前景。

9.2008年5月4日，子公司向貴單位出具函件，稱子公司是貴單位與廣東某集團合作組建，全部資金是廣東某集團所出，并已給貴單位支付了40萬元“入門費”；目前子公司經營遇到極大困難，希望貴單位或者借給子公司100萬元，或者幫助子公司融資或者放棄在子公司的股權。

二、法律分析

（一）關于出資情況及貴單位的責任

從工商登記資料分析，“北京b公司”就是后來登記確認的子公司。簽訂《組建合同》時雙方約定，貴單位是以技術出資。但工商登記資料反映，貴單位出資及增資均是貨幣。不過從以下情況分析，貴單位可能沒有以貨幣出資及增資：1.貴單位財務工作人員講，貴單位賬務上并沒有顯示資金及物資流出情況；2.子公司取得貴單位技術，沒有發(fā)現簽訂有轉讓合同，財務上也沒有反映收到轉讓款項；3.2008年5月4日子公司函稱，公司全部資金來源于廣東某集團（該集團可能是東莞甲公司的上級單位）；4.北京c公司無故放棄股權及轉讓出資的債權。

據此，律師認為，如果貴單位確實沒有貨幣出資，驗資報告也許是通過以下途徑獲得的：一是股東委托中介機構進行登記，中介機構墊資登記后撤資，這種情況在現實中很多。二是子公司成立時或增資時，先由股東實際出資，之后再抽回出資。三是由其他股東（主要是東莞甲公司）代為出資，同時作為對《組建合同》的履行，貴單位“無償”將《合同》約定的技術轉讓給子公司。為了登記方便，現實中有很多技術出資采取了這種方式。四是貴單位通過其他渠道籌資。無論通過何種途徑驗資，除非出現貴單位出資及增資后，又通過貴單位（包括出具手續(xù)，委托他人）抽回了出資及增資；貴單位出資是虛假的，有關登記文件是虛假的，并有相關證據，否則貴單位將不為子公司的經營風險承擔責任。

（二）關于貴單位的應付款及責任從子公司提供的財務報告看，貴單位還欠該公司設備款108萬元。不知此款是在什么情況下發(fā)生的，是貴單位沒有履行《組建合同》的相關約定，還是貴單位履行了，但子公司沒有走賬。如果貴單位沒有履行合同約定，貴單位應當對此承擔責任。

（三）技術轉讓情況

從資料看，貴單位專利已經轉讓給子公司，但轉讓內容及轉讓方式，轉讓價款、《組建合同》規(guī)定的其他技術是否轉讓等情況均沒有資料體現。該轉讓是不是如前所述，是股東為了方便公司登記，由其他股東代為出資，子公司成立后，貴單位再“無償”將《組建合同》約定的技術轉讓給子公司，還是由貴單位在登記時先出資，之后由貴單位將技術轉給子公司，再由子公司將款項退還貴單位，這些情況，都需要進一步了解。但無論何種情況，只要貴單位確實已經將《組建合同》約定的所有技術轉移到子公司，貴單位將不會因轉讓技術不到位而承擔責任。

（四）關于子公司經營情況

從財務報表情況看（該報表與工商驗資報告不太一致，但影響不大），子公司經營不佳，虧損及潛虧嚴重，經營似乎早已崩潰，發(fā)展前景渺茫。但該子公司還有房地產，如果該房地產屬于子公司購買，隨著房地產價值的升值，該子公司實際價值還不低，且按照貴單位2005年報告，該子公司研發(fā)的新藥物還有發(fā)展前景。因此，現在要決定該子公司已經嚴重資不抵債，沒有發(fā)展前景，還為時過早。要決定退出子公司出資，尤其是無償退出，需要進一步調查。

（五）關于退出股權途徑的選擇關于現在的股權，貴單位可以退出，也可以維持現狀。從法律層面上講，其他股東及子公司無權要求貴單位退出，子公司提出的“因有國家部門的股份，人家就拒絕合作”，不存在合理性。如果在出資和股權轉讓及債務方面不存在瑕疵，貴單位也無需承擔任何責任。貴單位還有權在將來的經營過程中，對子公司行使實實在在的股東權，如表決權、審查公司經營狀況權等。當然，貴單位如果考慮到上級單位的要求及子公司的發(fā)展現狀，也可以退出現有股權。退出股權主要有以下幾種方式：

1.解散子公司

解散子公司對貴單位本身來講比較簡單，一般沒有內部行政上的審批程序。但對子公司來講，程序比較復雜，時間較長，成本（應當由子公司承擔）也較高。而且，解散子公司還涉及其他股東是否同意（因為按照公司章程，解散公司需要代表四分之三以上股權通過），如果不同意，除非通過訴訟，否則子公司將無法解散。

解散子公司需要做以下幾項工作：

（1）子公司股東會就解散子公司并成立清算組做出決議；

（2）由股東組成清算組。法律規(guī)定，清算組在股東會作出解散決議之日起十五日內成立。

（3）清算組備案。清算組成立之日起十日內，將清算組成員、清算組長名單向工商局備案。

（4）清算組工作清算①通知、公告?zhèn)鶛嗳恕Ｇ逅憬M應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。

②清算組在清理子公司財產、編制資產負債表和財產清單后，制定清算方案，報股東確認。在此期間，清算組要聘請中介機構對非貨幣性資產進行評估。

③子公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償子公司債務后的剩余財產，按照股東的出資比例分配。

④辦理工商注銷登記。子公司清算組應當自子公司清算結束之日起30日內向原子公司登記機關申請注銷登記。

⑤子公司注銷前，要辦理稅務注銷登記，單位組織代碼注銷登記及其他在政府部門辦理過登記、備案手續(xù)的，也應辦理注銷。

⑥貴單位成立子公司履行過批準、備案、登記事項的，應當履行相應的手續(xù)。

2.轉讓出資

轉讓出資一般情況下，時間短、成本低。但是轉讓出資需要履行以下程序：

（1）審批、備案：根據《事業(yè)單位國有資產管理暫行辦法》規(guī)定，事業(yè)單位處置單位價值或者批量價值在規(guī)定限額以上的資產，經主管部門審核后報同級財政部門審批；規(guī)定限額以下的資產的處置報主管部門審批，主管部門將審批結果定期報同級財政部門備案。貴單位的主管部門應當是上級單位，貴單位轉讓子公司股份是否達到規(guī)定限額及履行何種具體手續(xù)，應當向上級單位相關部門咨詢，按照他們的意見執(zhí)行。

（2）公開處置：根據子公司2005年10月27日章程規(guī)定，股東之間轉讓股權，無需經其他股東同意，向股東以外的人轉讓股權，需要征求其他股東意見。但根據《事業(yè)單位國有資產管理暫行辦法》第28條規(guī)定，轉讓資產數量較多或者價值較高的，應當通過拍賣等市場競價方式公開處置。至于什么算資產數量較多或者價值較高，國家沒有規(guī)定。貴單位轉讓股權，是否需要掛牌拍賣，最好征求上級單位相關部門意見。

（3）產權登記：如果貴單位對子公司的投資曾進行國有資產產權登記，則應進行變更登記。

（4）股權價值評估、核準或備案：按照上述規(guī)定和上級單位《關于國有資產經營有限責任公司辦理國有資產評估備案和產業(yè)化信息統(tǒng)計的通知》，貴單位如轉讓股份，應當對股權的價值進行評估，并將評估結果報國有資產經營有限責任公司負責核準或備案。具體情況請咨詢國有資產經營有限責任公司。

3.減資

即子公司減少注冊資本，需要子公司履行《公司法》規(guī)定的程序。國家雖然沒有規(guī)定減資需要什么樣的行政批準程序，但這涉及對貴單位的重大權益放棄，從國有資產管理的精神角度考慮，最好要履行與轉讓一樣的程序。從上述情況可以看出，如果貴單位要退出出資，比較可行的辦法還是轉讓出資，因為解散公司可能行不通，減資程序并不簡單。

三、意見及建議

如上所述，由于很多情況不明，如果貴單位決定退出股權，最好能按如下程序處理該問題：

1.召集有關人員，尤其是相關課題組工作人員（即個人股東），先進一步了解貴單位對子公司的出資、增資、驗資、技術轉讓、債務、子公司（或另一股東）向貴單位支付款項、公司現在的發(fā)展等情況。

2.在充分了解上述情況的基礎上，進一步了解另一股東負責人或子公司負責人的意圖，討論貴單位退出股權的方案及其他問題，如貴單位債務、出資瑕疵（如有）的一攬子解決方案。必要時，律師可以參加討論會，以便分析他們提出方案的可行性。

3.在上述基礎上，制定貴單位詳細的退出方案（前述處置程序僅是一個粗略概括）。

4.無論貴單位向子公司出資時是否曾經報過上級單位，律師的意見是最好報一下，以避免個人承擔行政責任。如果貴單位覺得在行政審批程序方面不會出問題，貴單位退出股權就相當簡單了。

5.與其他股東及子公司簽訂退出協(xié)議，一次性解決問題，盡量避免后患。

【手記】

經過進一步了解，子公司成立時的注冊資金實際上全部是由另一單位股東投入，經營也是由另一股東操縱，已經停業(yè)多年，嚴重資不抵債。所投入的技術也不是太成熟，后續(xù)研究基本停止，沒有現實成果，沒有發(fā)揮過效益。2023年，股東經過多次溝通，最終決定，股權由另一單位股東以零價收購，但前提是另一股東承擔全部經濟責任，某中央級事業(yè)單位及所屬科研人員對公司不再承擔任何責任，全身而退。

【第16篇】公司變更股權

股權變更

近幾年是全民創(chuàng)業(yè)的時代，很多大大小小的公司都冒出了頭，而很多朋友都不太了解公司股東變更的相關事宜。公司股東變更就是指股份公司或有限責任公司中持有股份的人的更換。那么公司股東變更手續(xù)和流程是什么？

01

提交的材料

1、法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》(公司加蓋公章)；

2、公司簽署《公司股東(發(fā)起人)出資情況表》(公司加蓋公章)；

3、公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》(公司加蓋公章)及指定代表或委托代理人的身份證復印件(本人簽字)；

4、公司章程修正案(公司法定代表人簽署)；

5、股東或發(fā)起人名稱或姓名變更證明；

6、新股東或發(fā)起人的主體資格證明或自然人身份證明；

7、公司營業(yè)執(zhí)照副本。

02

手續(xù)和流程

1、首先，要進行公司的股東會議，按照公司章程和法律的規(guī)定，對轉讓的股權份額進行評析。同時對于受讓人的資格要進行合理審查，可以通過專業(yè)的會計事務所和律師事務所進行。

2、其次，需要去到相應市場監(jiān)督管理局，到相應窗口申領一份公司變更登記申請表，并提交相應材料。

3、再次，工作人員予以受理，經審核符合受理條件的，窗口人員登錄市場監(jiān)督管理局綜合業(yè)務系統(tǒng)錄入信息后打印受理通知書。

4、最后，獲取審批決定書，即《營業(yè)執(zhí)照》。

03

注意的事項

1、確定公司股權轉讓后新老股東信息，提交變更后提交新的公司章程；

2、股權變更不僅在工商部門登記，還在稅務部門變更。只有兩者都辦理成功，才能真正完成股權轉讓；

3、進行稅股轉讓時注意查看企業(yè)的資產負債表。如果公司盈利，需要繳納個人所得稅或企業(yè)所得稅，這取決于轉讓股東是自然人還是企業(yè)；但如果公司虧損，則無需納稅，提交相關申請即可進行變更；

4、轉讓股權時，最好簽訂相關的股權轉讓協(xié)議，最好附上債權債務協(xié)議，以避免一些風險問題，從而保證股權轉讓的安全性。

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