公司變更股份（16篇）

【第1篇】公司變更股份

股份有限公司要求及條件一、股份有限公司設(shè)立名稱結(jié)構(gòu)

1、區(qū)域級名稱類型可以有（網(wǎng)報直接查名） ：區(qū)域+字號+行業(yè)+股份有限公司

字號+區(qū)域+行業(yè)+股份有限公司

字號+行業(yè)+區(qū)域+股份有限公司

2、國家級名稱類型可以有（單獨查名或特殊申報）：字號+行業(yè)+股份有限公司

字號+股份有限公司

二、注冊資本

區(qū)域級≥100w人民幣

國家級≥5000w人民幣

三、地址要求

實地均可，虛擬地址需確認是否可用于注冊股份有限公司，非所有虛擬地址均可注冊

四、股東要求及條件

股東數(shù)量≥2（自然人或企業(yè)法人）

股份有限公司設(shè)立后，股東工商不做變更備案登記?。?！

五、經(jīng)營范圍

所有新設(shè)公司的經(jīng)營范圍必須先由業(yè)務(wù)跟客戶確認后，自行在經(jīng)營范圍核準網(wǎng)站上自行審核并規(guī)范經(jīng)營范圍表述，核準網(wǎng)站詳見：https://sh.jyfwyun.com/#/visitor/home

六、登記機關(guān)

所有股份有限公司的操作登記機關(guān)均在市局進行，如需約客戶到場的地址詳見：大木橋路1號上海市市場監(jiān)督管總局（登記機關(guān)與注冊在哪個區(qū)無關(guān)）后期若涉及到許可證的申請與辦理，根據(jù)注冊地所在對應(yīng)區(qū)辦理。

七、股份有限公司設(shè)立董事會

條件：但凡設(shè)立股份有限公司的必須要設(shè)立董事會要求：董事會至少由5名自然人組成（可以是股東），董事會中只能有一名為董事長，董事長可以擔任法定代表人，其余為董事。（5名自然人不可重復(fù)）

八、股份有限公司設(shè)立監(jiān)事會

條件：但凡設(shè)立股份有限公司的必須要設(shè)立監(jiān)事會要求：監(jiān)事會至少由2名自然人組成（可以是股東），監(jiān)事會中只能有一名為監(jiān)事會主席，另外一名為監(jiān)事。監(jiān)事會成員不得與董事會成員重復(fù)。

九、股份有限公司設(shè)總經(jīng)理職務(wù)

設(shè)立股份有限公司可以設(shè)立總經(jīng)理職務(wù)或者不設(shè)立，若設(shè)立總經(jīng)理職務(wù)，總經(jīng)理可以是董事會成員之一或者是單獨的一個人，并且總經(jīng)理可以擔任法定代表人。

十、人員要求及關(guān)系

例 1、股東類型：a）、a（人）、b（公司）；

b）、a（人）、b（人）；

c）、a（公司）、b（公司）

滿足股東數(shù)量≥2（自然人或企業(yè)法人），股東數(shù)量增加以此類推

以下開始的字母含義有前后聯(lián)系關(guān)系（以下樣例聯(lián)系股東類型b）

例2、董事會成員：a（董事長）、b（董事）、c（董事）、d（董事）、e（董事）

滿足董事會至少由5名自然人組成，其中只能有一名為董事長，其余為董事。

例3、監(jiān)事會成員：f（監(jiān)事會主席）、g（監(jiān)事）

滿足監(jiān)事會至少由2名自然人組成，其中一名為監(jiān)事會主席，另外一名為監(jiān)事。監(jiān)事會成員不得與董事會成員重復(fù)。

例4、設(shè)立總經(jīng)理的情況：

a）、a（董事長兼總經(jīng)理）；滿足總經(jīng)理可以是董事會成員之一

b）、b（董事兼總經(jīng)理）；滿足總經(jīng)理可以是董事會成員之一

c）、h（總經(jīng)理）；滿足總經(jīng)理可以是單獨的一個人

例5、法定代表人：

a）、a（董事長兼法定代表人）；滿足董事長可以擔任法定代表人

b）、a（董事長兼總經(jīng)理兼法定代表人）；即滿足董事長可以擔任法定代表人，也滿足總經(jīng)理可擔任法定代表人

c）、h（總經(jīng)理兼法定代表人）；滿足總經(jīng)理可擔任法定代表人

d）、b（董事兼總經(jīng)理）；滿足總經(jīng)理可擔任法定代表人

有限公司變更為股份有限公司的要求及條件

一、企業(yè)需要重新查名（普通查名不過，特殊查明）

二、需要做審計報告（付費或自理）

三、新設(shè)董事會，條件同新設(shè)

四、新設(shè)監(jiān)事會，監(jiān)事會至少由3名自然人組成（可以是股東），監(jiān)事會中只能有一名為監(jiān)事會主席，另外一名為監(jiān)事，剩下的為職工代表監(jiān)事。當監(jiān)事會人數(shù)增加時，職工代表監(jiān)事≥總監(jiān)事數(shù)的1/3。監(jiān)事會成員不得與董事會成員重復(fù)。

五、當變更成股份有限公司后，股東信息工商不再進行登記備案。

六、其他基礎(chǔ)要求與設(shè)立相同

【第2篇】公司股份變更的程序

礦業(yè)權(quán)合作合同，未導(dǎo)致礦業(yè)權(quán)主體變更，是否有效？礦業(yè)權(quán)合作合同履行中，礦業(yè)權(quán)人未放棄礦山經(jīng)營管理，礦業(yè)權(quán)主體并未發(fā)生變更的，不構(gòu)成礦業(yè)權(quán)的變相轉(zhuǎn)讓。

礦山企業(yè)投資權(quán)益轉(zhuǎn)讓中，受讓人的合同目的是取得礦山企業(yè)的股權(quán)、財產(chǎn)份額或財產(chǎn)所有權(quán)，成為礦山企業(yè)的股東、合伙人或投資人，間接持有礦山企業(yè)的礦業(yè)權(quán)。因此，礦山企業(yè)投資權(quán)益轉(zhuǎn)讓的標的物為股權(quán)、財產(chǎn)份額或個人企業(yè)財產(chǎn)所有權(quán)。

礦山企業(yè)投資權(quán)益轉(zhuǎn)讓，一般情況下只需向工商登記機關(guān)申請變更登記即可，不需要履行礦業(yè)權(quán)轉(zhuǎn)讓的批準手續(xù)。但礦業(yè)權(quán)轉(zhuǎn)讓改變的是礦業(yè)權(quán)人的主體資格，探礦權(quán)或采礦權(quán)不再屬于原探礦權(quán)人或采礦權(quán)人，基于國家對礦產(chǎn)資源的特殊管控，當事人需要向礦產(chǎn)資源主管部門提出礦業(yè)權(quán)轉(zhuǎn)讓申請，并須批準，一般情況下無須辦理礦山企業(yè)的工商變更登記。

但是，有些地區(qū)的行政監(jiān)管政策非常嚴格，導(dǎo)致部分礦山企業(yè)投資權(quán)益轉(zhuǎn)讓也涉及礦業(yè)權(quán)證變更問題，需要辦理礦業(yè)權(quán)轉(zhuǎn)讓的批準手續(xù)。以貴州、新疆和西藏的監(jiān)管政策為例，予以說明。

貴州省的監(jiān)管實踐

原貴州省國土資源廳《關(guān)于當前采礦權(quán)辦理有關(guān)工作的通知》（黔國土資發(fā)[2006]81號，2006年6月29日起實施，現(xiàn)行有效）第四條“做好采礦權(quán)辦理的相關(guān)工作”第（一）款“完善采礦許可證的填寫”規(guī)定：“目前采礦許可證填寫內(nèi)容不夠完備，使非法轉(zhuǎn)讓采礦權(quán)行為不易發(fā)現(xiàn)，為及時發(fā)現(xiàn)和有效打擊非法轉(zhuǎn)讓采礦權(quán)行為，加強礦產(chǎn)開發(fā)監(jiān)督管理，自本《通知》下發(fā)后新辦理的新立、延續(xù)、變更采礦權(quán)，采礦許可證上的采礦權(quán)人名稱后用括號加注：1、企業(yè)性質(zhì)為個人獨資企業(yè)的，加注投資人姓名；2、企業(yè)性質(zhì)為合伙企業(yè)的，加注執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的合伙人姓名；3、企業(yè)性質(zhì)為股份制企業(yè)和集體企業(yè)的，加注企業(yè)法定代表人姓名”。

根據(jù)上述規(guī)定，投資人轉(zhuǎn)讓其對個人獨資企業(yè)財產(chǎn)所有權(quán)的，或者執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)合伙人轉(zhuǎn)讓其持有的合伙企業(yè)財產(chǎn)份額的，或者股東轉(zhuǎn)讓其持有的公司股權(quán)導(dǎo)致法定代表人發(fā)生變更的，需要變更采礦權(quán)證。對于行政機關(guān)而言，由于涉及采礦權(quán)證變更問題，相關(guān)轉(zhuǎn)讓可能被視為礦業(yè)權(quán)轉(zhuǎn)讓，進而要求當事人辦理相應(yīng)的審批手續(xù)。

新疆維吾爾自治區(qū)的監(jiān)管實踐

原新疆維吾爾自治區(qū)國土資源廳《新疆維吾爾自治區(qū)探礦權(quán)采礦權(quán)管理辦法》（2008年1月1日起實施，現(xiàn)行有效）第三十五條第（三）款規(guī)定：“變更探礦權(quán)應(yīng)當符合下列條件：變更探礦權(quán)人名稱的，投資主體未發(fā)生變化；投資主體發(fā)生變化的，按照轉(zhuǎn)讓探礦權(quán)的規(guī)定辦理”。第三十六條第（四）款規(guī)定：“變更采礦權(quán)應(yīng)當符合下列條件：變更采礦權(quán)人名稱的，投資主體未發(fā)生變化；投資主體發(fā)生變化的，按照轉(zhuǎn)讓采礦權(quán)的規(guī)定辦理”。

根據(jù)上述規(guī)定，只要相關(guān)轉(zhuǎn)讓行為導(dǎo)致礦山企業(yè)投資主體發(fā)生變化，就需按照轉(zhuǎn)讓探礦權(quán)、采礦權(quán)的規(guī)定辦理，即辦理相關(guān)審批手續(xù)。

西藏自治區(qū)的監(jiān)管實踐

《西藏自治區(qū)人民政府關(guān)于進一步規(guī)范礦產(chǎn)資源勘查開發(fā)管理的意見》（2023年11月25日起實施，2023年8月15日起失效）第二條第（七）款第6項規(guī)定：“持有礦業(yè)權(quán)的企業(yè)申請辦理股權(quán)變更登記的，須憑國土資源管理部門出具的礦業(yè)權(quán)轉(zhuǎn)讓批復(fù)文件到工商行政管理部門辦理”。

根據(jù)上述規(guī)定，轉(zhuǎn)讓礦山企業(yè)股權(quán)的，也需按照礦業(yè)權(quán)轉(zhuǎn)讓辦理，即由礦產(chǎn)資源主管部門審批后，才可以到工商行政管理部門辦理工商變更登記，可謂十分嚴格。

如果涉及到礦業(yè)權(quán)合作履行合同中，礦業(yè)權(quán)人未放棄礦山經(jīng)營管理，繼續(xù)履行其法定義務(wù)，并承擔相應(yīng)的法律責任，礦業(yè)權(quán)主體并未變更，不構(gòu)成礦業(yè)權(quán)的變相轉(zhuǎn)讓。所以相關(guān)的合同是有效的。因不能履行所以訴礦業(yè)公司違約返還相應(yīng)的合作款以及賠償相應(yīng)的損失。

法律依據(jù)是《優(yōu)化營商環(huán)境條例》第31條的規(guī)定。另外，相關(guān)部門在2023年的產(chǎn)權(quán)保護制度的意見當中，在最高人民法院發(fā)揮審判職能保護產(chǎn)權(quán)的意見當中，關(guān)于這點規(guī)定的非常明確。地方各級主管部門及相關(guān)部門向社會主體作出的承諾都應(yīng)當予以履行。如果不履行的，應(yīng)當承擔違約責任。如果是因為公共利益的需要而違反約定的，應(yīng)當對企業(yè)因此造成的損失進行全面的補償。

各位企業(yè)主如果也遇到了這樣的問題，大家一定要找專業(yè)的律師團隊進行咨詢。律師團隊可以從法律法規(guī)的角度，從定性的角度，從搜集證據(jù)的角度，特別是從整體維權(quán)方案設(shè)計的角度，為大家指明方向。行政糾紛當然要找北京楹庭。因為整體方案的錯誤而失敗的案例，我們接觸過很多。有很多案子，比如說方向都設(shè)計錯了，然后做錯了來找到我們。有的案子是可以挽回的，當然也有的案子是無法挽回的，一定要找專業(yè)律師團隊尋求幫助，維護企業(yè)自身的合法權(quán)益。

本文法律知識并不代表其法律建議，如遇同類問題應(yīng)當具體分析。

【第3篇】股份有限公司變更股東

很多公司在經(jīng)營中，公司的業(yè)務(wù)或者規(guī)模的不斷擴大，或者說效益變好或者變壞，時常會遇到有股東加入或者撤資的情況發(fā)生，這時公司就要進行向相關(guān)工商部門進行股東變更，以確保公司的正常發(fā)展經(jīng)營，股東變更的流程是比較簡單的。

大部分企業(yè)都是屬于有限公司非上市企業(yè)，流程已經(jīng)簡化，可以全程網(wǎng)上辦理了，每個地方可能政策有差異，在辦理的時候要參考當?shù)卣邅磉M行變更，下面稅務(wù)師陳老師整理了關(guān)于變更公司股東的相關(guān)流程和資料供大家參考。

一、變更公司股東所需材料

1、法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》（公司加蓋公章）。

2、公司簽署《公司股東（發(fā)起人）出資情況表》（公司加蓋公章）。

3、公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》（公司加蓋公章）及指定代表或委托代理人的身份證復(fù)印件（本人簽字）；應(yīng)標明具體委托事項、被委托人的權(quán)限、委托期限。

4、有限責任公司提交股東會決議（由全體股東簽署，股東為自然人的由本人簽字；自然人以外的股東加蓋公章）；有限責任公司未就股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)召開股東會的或者股東會決議未能由全體股東簽署的，應(yīng)當提交轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項發(fā)給其他股東的書面通知、其他股東的答復(fù)意見，其他股東未答復(fù)的，須提交擬轉(zhuǎn)讓股東的說明。

5、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者股權(quán)交割證明（由轉(zhuǎn)讓雙方簽署，股東或發(fā)起人為自然人的由本人簽字；自然人以外的股東或發(fā)起人加蓋公章）。

6、新股東的主體資格證明或自然人身份證明；企業(yè)提交營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件；事業(yè)法人提交事業(yè)法人登記證書復(fù)印件；社團法人提交社團法人登記證復(fù)印件；民力非企業(yè)單位提交民辦非企業(yè)單位證書復(fù)印件；自然人提交身份證復(fù)印件。

7、公司章程修正案（公司法定代表人簽署）。

8、法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定規(guī)定變更股東必須報經(jīng)批準的，提交有關(guān)的批準文件或者許可證書復(fù)印件。

9、公司營業(yè)執(zhí)照副本。人民法院依法裁定劃轉(zhuǎn)股權(quán)的，應(yīng)當提交人民法院的裁定書，無須提交第3、4項材料。公司變更股東，涉及其他登記事項變更的，應(yīng)當同時申請變更登記，按相應(yīng)的提交材料規(guī)范提交相應(yīng)的材料。

注：依照《公司法》、《公司登記管理 條例》設(shè)立的公司申請股東變更登記適用本規(guī)范。

注意：如果公司的股東是法人股（就是公司的公司是一家公司），還需要這家公司的營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件、公章、法人身份證復(fù)印件；

二、公司股東變更的流程

第一步：申請人持相關(guān)材料向市政務(wù)服務(wù)中心工商局窗口提出申請，經(jīng)受理審查員初審?fù)ㄟ^，開具《受理通知書》或者《申請材料接收單》，或者通過當?shù)氐墓ど叹志W(wǎng)站進行提交辦理，電子化受理；不符合受理條件的，在當場或者5個工作日內(nèi)一次性告知申請人應(yīng)當補正的全部材料（出具告知單）。

第二步：工商局對申請人申請材料齊全、符合法定形式的，當場出是否準予登記的決定并出具《登記決定通知書》；需要對申請材料的實質(zhì)內(nèi)容進行核實的，出具《企業(yè)登記材料需要核實事項告知書》，工商管理局必須在10個工作日內(nèi)作出核準或者駁回申請的決定。

第三步：工商行政管理局在5個工作日后（申請材料的實質(zhì)內(nèi)容需核實的除外），申請人可以憑《登記決定通知書》到發(fā)照窗口換發(fā)《準予變更登記通知書》。

股東變更的申請人在提交了以上所需要的提交的資料和完成公司股東變更所需要的程序，我們的公司股東資格就發(fā)生了變化。新的股東將取代原來的股東行使自己的權(quán)利和履行自己的義務(wù)。

三、公司變更股東需要多長時間

一般情況下一周左右就可以完成，具體需要參考當?shù)氐膶嶋H情況來定。

四、變更需要交稅嗎？

1、一般的公司股東變更實質(zhì)是股權(quán)轉(zhuǎn)讓，涉及稅種有個人所得稅和印花稅。

2、甲股東將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其配偶的，可以平價轉(zhuǎn)讓，從而不產(chǎn)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得，使得個稅應(yīng)納稅額為零。

關(guān)于公司股東變更了解更多可咨詢（199-2547-8071），免費獲取專業(yè)建議。

【第4篇】股份有限公司股東變更流程

隨著社會經(jīng)濟發(fā)展和法制意識增強，訴訟案件的數(shù)量也隨之大幅增長，但卻總有一些未得到有效執(zhí)行的生效法律文書在困擾著人民法院和群眾，“執(zhí)行難”似乎是橫亙在當事人和律師面前的一座不可逾越的大山。

10月28日，由京師深圳律所公司股權(quán)法律事務(wù)部主任胡曉琳擔任主講人的《股權(quán)領(lǐng)域的強制執(zhí)行——如何變更、追加股東為被執(zhí)行人》講座于京師深圳律所五樓多功能廳順利舉行，現(xiàn)場坐無空席。

圖：胡曉琳

執(zhí)行案件中如果能變更、追加股東為被執(zhí)行人，往往會收到意想不到的效果。為區(qū)分股權(quán)領(lǐng)域強制執(zhí)行中變更、追加股東為被執(zhí)行人的不同情況，胡曉琳律師將被執(zhí)行人分為個人獨資企業(yè)投資人、合伙企業(yè)的合伙人、有限責任公司和股份有限公司的股東等不同的類別，通過法條釋意明晰其界定范圍，同時依據(jù)不同情況介紹了如何在執(zhí)行案件中變更和追加。此外，胡曉琳律師根據(jù)過往執(zhí)業(yè)經(jīng)驗，對未繳納或未足額繳納出資的股東、抽逃出資的股東、公司股東未依法履行出資義務(wù)即轉(zhuǎn)讓股權(quán)、企業(yè)無法進行清算的過錯股東等境況進行精確分享，對能否變更追加為被執(zhí)行人作了詳細說明。在答疑環(huán)節(jié)，胡曉琳律師針對律師們密切關(guān)注的問題和疑慮作了進一步專業(yè)解答，現(xiàn)場律師均表示受益匪淺。

圖：單建富

作為邀請嘉賓，在工作中協(xié)助律師辦理強制執(zhí)行案件的單建富先生通過對成功案例的分享，簡述了背景調(diào)查的重要性、強制執(zhí)行案件中的難點和實操心得。同時他分享了在終本案件的執(zhí)行中，如何協(xié)查被執(zhí)行人下落、深挖財產(chǎn)線索，查找“老賴”轉(zhuǎn)移資產(chǎn)的蛛絲馬跡，收集“老賴”高消費的證據(jù)，合法推動司法拍賣、執(zhí)行擔保、追加被執(zhí)行人、司法拘留等強制措施，進而對涉嫌犯罪的“老賴”，依法啟動刑事程序，追究其刑事責任，最終通過與法官、律師的通力協(xié)作，共同解決執(zhí)行難的問題。

講座分享不僅是律師專業(yè)知識的傳承和引導(dǎo)，更是為律師行業(yè)注雄厚力量。未來，京師深圳律所將繼續(xù)打造更加寬廣精良的發(fā)展平臺，為各位律師深耕專業(yè)知識提供優(yōu)質(zhì)的服務(wù)，同時也期待各位律師與律所共同為客戶提供更加全面、專業(yè)的服務(wù)，凝心聚力，同向共行。

文章聲明

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律師簡介

胡曉琳律師

京師深圳律所公司股權(quán)法律事務(wù)部主任

京師深圳律所招投標委員會委員

執(zhí)業(yè)經(jīng)驗：

1、先后為葛洲壩集團、前海中金集團、中小企業(yè)服務(wù)中心、商會社團等開展法律培訓(xùn)和講座；

2、服務(wù)的法律顧問單位先后達百余家；

3、辦理民事案件數(shù)百件；

4、辦理刑事案件10余件，其中包括涉及股權(quán)糾紛做無罪辯護獲得緩刑的合同詐騙罪案件及其他免于起訴案件等。

工作經(jīng)驗：

曾在深圳市政府部門任職，擅長企業(yè)改制重組收購兼并、企業(yè)頂層及股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計、企業(yè)法律風(fēng)險評估和防范體系構(gòu)建等，為多家企業(yè)提供常年法律顧問服務(wù)。

辦理過大量公司法律事務(wù)、經(jīng)濟合同糾紛、勞動爭議糾紛及其他民商事糾紛案件。熟悉企業(yè)整體運營管理，在股權(quán)投融資、股權(quán)激勵、股權(quán)頂層設(shè)計、股權(quán)糾紛、股權(quán)收購并購、abs資產(chǎn)證券化和公司債、企業(yè)債、ipo等方面精研細耕，為企業(yè)提供全方位的投融資及其他增值法律服務(wù)。

【第5篇】變更公司股份手續(xù)

股改是企業(yè)上市前的一項重要工作，股改的成功與否，直接關(guān)系到企業(yè)的上市工作是否能夠順利完成。本文將從股改的概念入手，闡述股改的緣由及必要性，并就股改過程中所常遇到的一些問題進行簡要分析，最后提出解決思路。

一、什么是股改？

股改即公司的股份制改革（或改組），是指公司的形式從有限公司改制成股份公司的過程。上述關(guān)于股改的概念，也是根據(jù)實務(wù)工作中的理解形成的一種共識，目前我國現(xiàn)行的法律、法規(guī)中對股改并沒有明確的定義。《公司法》只是提及了股改后的公司應(yīng)當要符合股份有限公司的若干條件這一要求，但對股改的概念和性質(zhì)未作闡述。

《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》則是明確了“整體變更”這一特殊股改方式，即以有限公司整體變更為股份公司，可以持續(xù)計算經(jīng)營時間。整體變更相關(guān)規(guī)定是對《公司法》股改規(guī)定的補充，是對股改能不能以及如何才能持續(xù)計算經(jīng)營時間等問題的解答。整體變更是實務(wù)中最常見的股改方式，本文所使用的“股改”一詞，也僅作“整體變更”這一狹義理解。

為進一步理解什么是股改，就需要厘清股改背后的邏輯。我國法定公司有兩種形式：有限責任公司(co.,ltd或ltd.）和股份有限公司（co.,ltd.）。有限責任公司是指根據(jù)《中華人民共和國公司登記管理條例》規(guī)定登記注冊，由五十個以下的股東出資設(shè)立，每個股東以其所認繳的出資額為限對公司承擔有限責任，公司法人以其全部資產(chǎn)對公司債務(wù)承擔全部責任的經(jīng)濟組織；股份有限公司是指公司資本為股份所組成的公司，股東以其認購的股份為限對公司承擔責任的企業(yè)法人。

從合伙企業(yè)法的理論來講，通常情況下，人與人走到一起基本上基于“人合”，即人與人之間的信任關(guān)系才在一起做事，這種模式對應(yīng)的是合伙企業(yè)，主要通過《合伙企業(yè)法》加以規(guī)范；第二種是介于“資合”和“人合”之間的模式，這種模式下對應(yīng)的即是有限責任公司；第三種模式就是“資合”，對應(yīng)的是股份有限公司，這一點在上市公司中體現(xiàn)的最為明顯，只要你有錢就可以成為上市公司股東，股東之間不需要認識也不需要太多的信任關(guān)系，完全是基于資本的游戲。

有限責任公司具有一定的人合性，人合企業(yè)比較強調(diào)企業(yè)負責人或者出資人相互之間的關(guān)系?！豆痉ā返谌鍡l第二款規(guī)定，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其股權(quán)時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意;第三款規(guī)定，在同等條件下，股東對轉(zhuǎn)讓的股權(quán)有優(yōu)先購買權(quán)。此項規(guī)定構(gòu)成了對有限責任公司股東向他人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的限制，保證了在股東愿意行使購買權(quán)的情況下，能夠排斥第三人加入公司，這是有限責任公司人合性的最顯著體現(xiàn)。而股份有限公司并無此要求。股份有限公司資合性較強，資合企業(yè)認為投資人投入企業(yè)的主要是資本，而不是投資人本身，所以話語權(quán)與出資的多少正相關(guān)，只需要確保投入的資本安全、能獲得回報就行。

通過以上的分析，我們可以從以下幾個角度來理解股改：首先，股改是指將私密性高、人合性強、股權(quán)不方便自由轉(zhuǎn)讓的有限責任公司變更為資合性強、股份可以自由轉(zhuǎn)讓的股份有限公司的過程；其次，這一過程既能夠證明公司符合上市的形式條件（成功轉(zhuǎn)變成股份公司這一良好的公眾公司載體），也部分體現(xiàn)了公司符合上市的實質(zhì)條件（通過審計、評估對有限公司階段運營進行總結(jié)梳理，通過制訂并執(zhí)行三會制度將公司治理和決策的機制進行提升完善）；最后，實務(wù)中的股改通常是指以有限責任公司原賬面凈資產(chǎn)值（僅指經(jīng)審計的凈資產(chǎn)）折股整體變更為股份有限公司的過程，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限公司成立之日起計算。

二、為什么要股改？

理解了股改的概念及背后邏輯，我們就明白了公司在上市前進行股改的必要性。隨著近年來我國多層次資本市場的發(fā)展，各交易板塊都要求企業(yè)進行股改。對有志于進軍資本市場的企業(yè)來說，一次合法合規(guī)、不留瑕疵的股改，不僅僅是企業(yè)上市前的必然選擇，同時也可以通過股改實實在在地提升公司的內(nèi)控和治理水平，為企業(yè)將來的上市工作奠定堅實的基礎(chǔ)，其重要性不言而喻。

中國證券監(jiān)督管理委員會公布的《首次公開發(fā)行股票并上市管理暫行辦法》（中國證券監(jiān)督管理委員會令第122號）第二章第八條規(guī)定：發(fā)行人應(yīng)當是依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司；根據(jù)《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》第十條、《科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》第十條的規(guī)定：發(fā)行人是依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營3年以上的股份有限公司。

因此股份有限公司系上市公司的法定主體條件，亦是企業(yè)走向公眾公司的必經(jīng)之路，是企業(yè)進入資本市場的起點，這項系統(tǒng)工作將深遠地影響著企業(yè)的后續(xù)發(fā)展。同時，股份公司是企業(yè)集中社會資本最有利的組織形式，有利于吸收閑散資本，便于企業(yè)的并購和資產(chǎn)的重組，還可以實現(xiàn)資產(chǎn)證券化，使企業(yè)股票得以在更大范圍內(nèi)的自由轉(zhuǎn)讓等。

三、如何進行股改？

股改不僅僅是企業(yè)組織形式的簡單改變，而是一個復(fù)雜的系統(tǒng)工程，涉及企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)、內(nèi)部管理架構(gòu)、業(yè)務(wù)架構(gòu)、財務(wù)結(jié)構(gòu)、稅收規(guī)劃等諸多方面。了解了上市前股改的必要性，接下來我們來討論如何進行股改。凡事預(yù)則立，不預(yù)則廢，要想成功地完成股改，首先應(yīng)當制定切實可行的股改方案，并形成有效的股東會決議。

（一）股改方案的擬定及股改前需要做的準備工作

在股改的準備階段，通常需要做好以下幾項工作：

1. 收集整理擬股改企業(yè)的歷史沿革資料，梳理企業(yè)的歷史沿革，分析企業(yè)設(shè)立、變更程序合規(guī)性及公司股東、高管人員的任職資格；初步確定股份公司董、監(jiān)、高人員的設(shè)置和人選。

2. 整理企業(yè)報告期的全部財務(wù)資料，盤點、清查公司財物，進行賬實核對，往來賬項核對；進行清產(chǎn)核資，規(guī)范報告期內(nèi)的會計核算。同時應(yīng)梳理企業(yè)對外投資情況。

3. 認定企業(yè)關(guān)聯(lián)方，梳理關(guān)聯(lián)方關(guān)系，分析企業(yè)是否存在同業(yè)競爭，了解形成的原因和存在的必要性、對企業(yè)持續(xù)經(jīng)營能力的影響，并探討規(guī)范關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭的可能方案。

4. 梳理公司的業(yè)務(wù)類型、業(yè)務(wù)流程，分析企業(yè)經(jīng)營的是否符合相關(guān)法律法規(guī)的要求；并整理報告期內(nèi)的訴訟資料、處罰資料，分析相關(guān)主體是否存在重大違法違規(guī)行為。

5. 整理企業(yè)各項規(guī)章制度，分析企業(yè)內(nèi)部控制制度的合理性、執(zhí)行的有效性。

6. 結(jié)合實際情況，綜合考慮分析，制定企業(yè)股改方案。由于改制方案一旦實施，在許多情況下是不可逆的，所以企業(yè)一定要緊緊圍繞著改制的核心目的，在相關(guān)中介機構(gòu)的參與下，根據(jù)企業(yè)初步調(diào)查情況，匯總擬改制企業(yè)存在的各類問題，提出有建設(shè)性的解決方案，擬定公司業(yè)務(wù)調(diào)整，股權(quán)、資產(chǎn)調(diào)整方案，在此基礎(chǔ)上形成改制整體方案和工作時間表。

（二）中介機構(gòu)的聘任

筆者一向認為股改是企業(yè)整個上市環(huán)節(jié)的核心和重點，股改工作做扎實了，之后的工作也就好做了，所以，股改一定要聘請專業(yè)的中介機構(gòu)。股改過程中涉及的中介機構(gòu)一般包括券商、律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所和資產(chǎn)評估機構(gòu)。通常由券商來牽頭各中介機構(gòu)，并協(xié)同發(fā)行人完成發(fā)行方案確定+審計+評估+三會制度建立，解決股改過程中所遇到的各類問題，以及是否存在值得關(guān)注的障礙及解決措施等。與此同時，券商作為改制的財務(wù)顧問，協(xié)助企業(yè)擬定改制重組方案，對前期規(guī)范工作能否達到改制目標及是否符合上市、掛牌條件進行質(zhì)量把關(guān)。介入項目之后，開展盡職調(diào)查全面了解公司是各中介機構(gòu)的首要工作。由于介入的階段不同，盡職調(diào)查的目的和方法會存在一定差異。

律師的職責主要對企業(yè)歷史沿革進行梳理，分析企業(yè)設(shè)立、變更程序的合規(guī)性，并對公司股東及高管的任職資格進行審查判斷；對企業(yè)歷史經(jīng)營過程中存在的問題進行規(guī)范；依法認定關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)交易，并提出解決方案；起草相關(guān)的文件和制度等。律師的這項工作一般分兩輪進行：第一輪就是改制階段的盡職調(diào)查，其目的是為了正確制定改制方案和確定工作時間，當然也是為日后的發(fā)行上市做準備，這次調(diào)查應(yīng)側(cè)重于了解公司是否符合股份公司的要求，以及在多大程度上能符合發(fā)行上市的要求。第二次是在著手發(fā)行上市之時，為了正確完成發(fā)行上市的法律意見書而展開，側(cè)重于了解公司是否符合發(fā)行上市的所有要求。第一輪調(diào)查是基礎(chǔ)，第二輪調(diào)查是完善，第二輪調(diào)查完成之時，發(fā)行上市的法律問題應(yīng)基本得到解決。

會計師事務(wù)所主要指導(dǎo)企業(yè)整理財務(wù)資料，梳理歷史賬務(wù)，發(fā)現(xiàn)并解決企業(yè)歷史遺留的財務(wù)問題，對企業(yè)改制總體方案的財務(wù)風(fēng)險、會計核算進行分析判斷，出具審計報告和驗資報告等。有些企業(yè)還需要聘請資產(chǎn)評估機構(gòu)，對企業(yè)以股改基準日的帳面凈資產(chǎn)值整體折股出資進行評估，并出具評估報告。

企業(yè)改制中的各中介機構(gòu)職責不同、專長各異，企業(yè)應(yīng)充分發(fā)揮各中介機構(gòu)的作用，合理分工、優(yōu)勢互補，共同做好股改的各項工作?？梢哉f各中介機構(gòu)與發(fā)行人良好的合作機制能達到事半功倍的效果。

大致的操作流程如下：

（注：最新的證券法取消了會計師證券資質(zhì)的規(guī)定。以上為內(nèi)資企業(yè)股改的一般操作模式，外商投資企業(yè)（含港澳、臺資企業(yè)）的股改模式會有所不同。外商投資企業(yè)擬股改前一般會先變更為中外合資企業(yè)，再股改為外商投資股份有限公司，且相比內(nèi)資企業(yè)，外商投資企業(yè)股改還多了一道商務(wù)主管機關(guān)備案的流程。）

股改方案一經(jīng)確定，就要積極穩(wěn)步推進方案中安排的各項工作，重點包括：

1. 召開董事會，決議進行股份制改造，確定股改的基準日，確定審計、評估等中介機構(gòu)，并到工商行政管理部門辦理擬成立股份公司的名稱預(yù)核準手續(xù)；完成會計核算、審計、資產(chǎn)評估工作，出具正式審計報告和資產(chǎn)評估報告。

2. 召開股東會，審議《審計報告》、《評估報告》，就公司股改事宜作出決議。

3. 準備《股份公司發(fā)起人協(xié)議書》、《股份公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》等資料，指導(dǎo)公司發(fā)出召開股東大會通知，準備申辦工商變更登記的相關(guān)文件。

4. 股份公司發(fā)起人簽訂《股份公司發(fā)起人協(xié)議書》，確定各發(fā)起人的股權(quán)比例，發(fā)出召開股份公司創(chuàng)立大會暨第一次股東大會的通知；召開職工代表大會選舉職工監(jiān)事；會計師事務(wù)所進行驗資并出具改制的《驗資報告》。

5. 召開創(chuàng)立大會暨第一次股東大會，審議發(fā)起人關(guān)于公司籌辦情況的報告，通知公司章程，選舉董事會、監(jiān)事會成員，并審議通過各項制度。董事會召開第一屆董事會，選舉董事長，聘任經(jīng)理、財務(wù)負責人、董秘等高級管理人員，審議公司各項內(nèi)控制度；監(jiān)事會召開第一屆監(jiān)事會，選舉監(jiān)事會主席。

6. 董事會委派人員到工商登記機關(guān)辦理變更登記，換發(fā)股份公司《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》；制作股份公司公章，變更相關(guān)證照、賬戶名稱，辦理相關(guān)資料和資質(zhì)過戶手續(xù)。

7. 制定、修改企業(yè)內(nèi)部規(guī)章制度，完善公司治理和內(nèi)控制度；并及時通知客戶、供應(yīng)商、債權(quán)債務(wù)人等利益相關(guān)人公司改制更名事宜。公司股改過程中，在實際操作層面中會碰到各種法律、財務(wù)和經(jīng)營合規(guī)性上的問題，公司股東及董高監(jiān)人員只有堅持走規(guī)范經(jīng)營的道路，在后續(xù)發(fā)展中才能收獲更大的利益，也為企業(yè)進入資本市場提供更廣闊的空間。

四、股改過程中需要關(guān)注哪些問題？

要想完成成功的股改，只知道概念和操作模式是遠遠不夠的。股改實務(wù)中，還有很多值得細究的問題，本部分就股改實務(wù)中常遇到的一些典型問題進行剖析，并提出淺略的解決思路。

（一）凈資產(chǎn)折股的基本原則

原有企業(yè)的凈資產(chǎn)折股是根據(jù)“股份有限公司規(guī)范意見”規(guī)定，原有企業(yè)改組為股份公司，須將原有企業(yè)全部資產(chǎn)投入公司，原有企業(yè)的債權(quán)、債務(wù)由改組后的公司承擔，原有企業(yè)的凈資產(chǎn)（全部資產(chǎn)扣除全部負債后的余額）應(yīng)折價入股?！豆痉ā返?5條規(guī)定，有限責任公司經(jīng)批準依法變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額。通行的做法是將有限公司股改（審計）基準日的經(jīng)審計的凈資產(chǎn)按一定比例折為股本投入股份公司，其余作為股份公司資本公積。凈資產(chǎn)折股有以下幾個原則：

1. 用作折股計算依據(jù)的凈資產(chǎn)是股改基準日公司單體報表上的凈資產(chǎn)，而非以合并報表的凈資產(chǎn)為基礎(chǔ)；且該凈資產(chǎn)應(yīng)是經(jīng)審計的凈資產(chǎn)，而不能采取評估值，否則不能連續(xù)計算業(yè)績。

2. 凈資產(chǎn)折股后的股份公司股本數(shù)不能高于凈資產(chǎn)數(shù)據(jù)；實踐中一般都是按照1元以上的凈資產(chǎn)折1股的方式進行折股，折股后凈資產(chǎn)剩余部分進入股份公司的資本公積。

3. 凈資產(chǎn)折股雖不限制比例，但應(yīng)注意滿足上市板塊的最低股本總額要求，即選擇主板上市的，發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元。

4. 凈資產(chǎn)折股所依據(jù)、參考的審計值或評估值應(yīng)是由具有證券期貨資格的會計師、評估師機構(gòu)作出，否則會成為后續(xù)上市的瑕疵，可能需要由有資格的中介機構(gòu)出具復(fù)核意見且中介機構(gòu)發(fā)表明確意見等措施進行補救。

根據(jù)最新的《首發(fā)審核非財務(wù)知識問答》（即ipo審核51條）問題1的相關(guān)指引，有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。上述賬面凈資產(chǎn)指經(jīng)審計的凈資產(chǎn)，而非經(jīng)評估的凈資產(chǎn)。如有限公司以經(jīng)評估的凈資產(chǎn)折股設(shè)立股份公司，視同新設(shè)股份公司，業(yè)績不可連續(xù)計算。

（二）凈資產(chǎn)折股能否彌補歷史上出資不足

原有企業(yè)的凈資產(chǎn)折價入股時，可能有三種情況。一是凈資產(chǎn)換取的股份按實際支付價折算的金額大于凈資產(chǎn)，其差額應(yīng)列作商譽；二是凈資產(chǎn)換取的股份按票面值折算的金額與資產(chǎn)相等，應(yīng)將其折算的金額計入“股本”科目；三是凈資產(chǎn)換取的股份按票面價折算的金額小于凈資產(chǎn)。其差額，應(yīng)列作股票超面值發(fā)行的溢價收入，計入“資本公積”項目。

在實務(wù)中，許多公司在股改前存在注冊資本尚未繳足、但多年經(jīng)營后公司的凈資產(chǎn)顯著增加的情況。這種情況下，公司股東若要通過股改時以凈資產(chǎn)折股的做法，一并彌補歷史上的出資不足問題。我們舉例說明一下此種做法的可行性：

某有限公司成立于2023年，注冊資本3000萬元，但是股東實際只繳納了1500萬元。經(jīng)審計，2023年公司進行股改時，公司凈資產(chǎn)為8000萬元，公司將凈資產(chǎn)以1:1的比例全部折為了股本8000萬元?？梢哉J為凈資產(chǎn)折股已經(jīng)彌補了歷史上的出資不足情形嗎？

答案是不行。凈資產(chǎn)是由注冊資本/實繳資本、資本公積、盈余公積和未分配利潤組成，注冊資本如果未繳足，這個虧空是始終存在的，公司總的凈資產(chǎn)也必然少一塊，必須以外部的資金也即股東進行實繳來予以彌補；凈資產(chǎn)折股時只不過是將公司現(xiàn)有凈資產(chǎn)在內(nèi)部會計科目上進行了調(diào)整，總額未發(fā)生變化，注冊資本未實繳的虧空仍然存在，仍需要彌補。就本案例而言，公司以凈資產(chǎn)折股成了股份公司的股本8000萬元，單就股份公司的報表看起來是注冊資本/實收資本8000萬元，資本公積0元，好像是股份公司股本都實繳了，實際不然，其有限公司階段的1500萬元未實繳資本仍需股東實繳來彌補，也即其折股前的凈資產(chǎn)應(yīng)為9500萬元，如仍按1：1的比例折股，應(yīng)該折成股份公司股本9500萬元。

因此，凈資產(chǎn)折股不能彌補歷史上的出資不實的瑕疵。

（三）凈資產(chǎn)折股能否彌補歷史上的虧損

《公司法》第168條規(guī)定，“資本公積金不得用于彌補公司的虧損”，但對于凈資產(chǎn)折股股改時，實際上發(fā)生了以資本公積對公司虧損進行彌補的情況，該如何認定，法律上尚沒有明確規(guī)定，實務(wù)上對此問題也有爭議。舉例說明如下：

假設(shè)某有限公司的注冊資本為3000萬元（全部實繳），未分配利潤為-300萬元（即累計虧損300萬元），盈余公積為0元，資本公積為500萬元。在有限公司持續(xù)正常運營的情況下，該公司不能用資本公積彌補虧損；但如果公司以凈資產(chǎn)折股進行股改，則情形會有所不同。

根據(jù)股改的一般模式，該公司凈資產(chǎn)為3200萬元（3000-300+0+500），高于注冊資本，符合股改的條件。股改時，股東以凈資產(chǎn)3200萬元按1.07:1的比例折股，即3000萬元計入股本，剩余200萬元計入資本公積，盈余公積、未分配利潤都變?yōu)?。可以看出，該公司雖未直接用資本公積彌補虧損，但股改前的累計虧損之所以在股改后消失，正是源于資本公積的填補。這種情況在股改中會常遇到，工商主管機關(guān)往往也無異議，能夠順利完成股改，但似乎與公司法的規(guī)定存在沖突。

實踐中，也不乏擬上市公司股改時涉嫌用資本公積彌補虧損，從而被證監(jiān)會重點關(guān)注的情況。典型的如三只松鼠，根據(jù)招股說明書申報稿，其很可能在股改時存在未分配利潤為負的情況。證監(jiān)會出具反饋意見要求說明：“股改前后實收資本、資本公積、盈余公積、未分配利潤的變化過程，說明是否存在用資本公積彌補虧損的行為，說明股改過程是否符合相關(guān)法律法規(guī)?！?/p>

此外，根據(jù)證監(jiān)會2023年1月11日出具的《關(guān)于首發(fā)企業(yè)整體變更設(shè)立股份有限公司時存在未彌補虧損事項的監(jiān)管要求》的監(jiān)管問答，ipo整體變更若存在未彌補虧損，應(yīng)當自整體變更的工商登記后運行滿36個月后才能申報。綜上所述，若公司在股改前存在未分配利潤為負的情況，則應(yīng)該通過正常運營，將虧損彌補完畢或者辦理減資彌補虧損，隨后再進行股改，否則公司可能會面臨整體變更完成后運行滿36個月才能申報的情況。

（四）產(chǎn)權(quán)問題

一般而言，對于有意尋求改制上市的企業(yè)，產(chǎn)權(quán)往往比較清晰，但理順所有者、經(jīng)營者和職工三者利益關(guān)系的經(jīng)營機制往往不完善。有些企業(yè)的歷史沿革比較復(fù)雜，在股改的過程中可能存在產(chǎn)權(quán)糾紛、法律文書欠缺、法律手續(xù)不完備等問題，在改制與發(fā)行上市過程中，需要很好地進行規(guī)范。

現(xiàn)階段，企業(yè)改制過程中常見的產(chǎn)權(quán)問題主要是掛靠關(guān)系問題，即一些企業(yè)創(chuàng)業(yè)之初往往會通過掛靠等形式享受某些政策優(yōu)惠。企業(yè)若要股改上市，就必須理清產(chǎn)權(quán)關(guān)系，解除以往的掛靠關(guān)系等容易引起產(chǎn)權(quán)糾紛的情形。實務(wù)中主要有以下幾種做法：

（1）如果僅僅是單純掛靠，應(yīng)由被掛靠單位出具證明，明確其對企業(yè)和企業(yè)資產(chǎn)無實際所有權(quán)，聲明解除掛靠關(guān)系，這種解除需要相關(guān)政府部門的確認。

（2）如被掛靠單位在民營企業(yè)的經(jīng)營過程中曾為之提供擔保，且擔保責任仍未解除的，應(yīng)盡快支付擔保費用，償還債務(wù)，結(jié)束擔保關(guān)系，進而解除掛靠。

（3）如被掛靠單位曾撥入資產(chǎn)且約定不明時，應(yīng)協(xié)商解決，可依情況確認為投資或債權(quán)，從而解除掛靠關(guān)系，同時應(yīng)取得國有資產(chǎn)管理部門的核準并及時辦理工商變更登記。

（五）股權(quán)問題

股權(quán)結(jié)構(gòu)是否合理、股權(quán)是否明晰，對于公司法人治理和規(guī)范運行有著深遠的影響。股權(quán)設(shè)置應(yīng)注意均衡持股，防止一股獨大的現(xiàn)象；同時又要防止股權(quán)過度分散，從而削弱股東制約機制的情況。在股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計上，應(yīng)注意股權(quán)性質(zhì)即股東所有制形式的多樣化，這有利于深化股東對經(jīng)營層的約束。對于民營企業(yè)改制來說，還應(yīng)當重視引導(dǎo)經(jīng)營管理層和技術(shù)骨干持股，從而能使之與企業(yè)的利益緊密相聯(lián)，增強其對于企業(yè)資產(chǎn)保值增值的責任，也有利于企業(yè)的長遠發(fā)展。

另外，企業(yè)職工持股導(dǎo)致股東人數(shù)超過200人的現(xiàn)象也較為常見。實務(wù)中解決職工股問題的法律方法主要有：

1. 有關(guān)股東收購職工股。只要行得通，這種方案應(yīng)該是首選方式。但企業(yè)要改制上市，必然發(fā)展前景較好，這種方法便往往在行駛起來阻力較大。

2. 設(shè)立新公司或合伙企業(yè)代職工持股，同時也會存在費用高、雙重征稅等問題。

3. 簽訂委托協(xié)議由受托人持股。該方案因委托財產(chǎn)不能獨立于受托人對抗第三人、難以有效監(jiān)督、容易引發(fā)糾紛等問題而不宜采用。

4. 通過信托公司或設(shè)置民事信托持股。這種方法因證監(jiān)會承認、能達到解決職工股問題的目的、不會損害職工股東的利益而受到青睞。根據(jù)我國《信托法》的規(guī)定，股東的投資活動完全可以采用股權(quán)信托方式，應(yīng)注意信托協(xié)議要符合《信托法》和相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，同時民事信托行為不得收取報酬。當然，由于我國財產(chǎn)信托的配套規(guī)定尚不完善，信托財產(chǎn)的保護機制尚不健全，通過信托公司或民事信托的方式固然有效，仍需在實踐中和立法中不斷完善。

（六）稅務(wù)問題

稅務(wù)不規(guī)范是民營企業(yè)普遍存在的一個問題，也是發(fā)行上市的重點問題。民營企業(yè)改制及發(fā)行上市過程中，必須規(guī)范不合規(guī)的稅務(wù)行為。除了最典型的所得稅欠稅問題之外，證監(jiān)會還關(guān)注以下稅務(wù)問題：虛開增值稅發(fā)票，補繳增值稅滯納金問題，企業(yè)改制時當?shù)卣o予的稅收優(yōu)惠折股問題，自然人股東在改制過程中及股利分配中的個稅繳納問題等。

民營企業(yè)改制發(fā)行上市面臨的稅務(wù)問題需要企業(yè)、地方政府、財稅部門、中介機構(gòu)共同妥善處理。對于有些高科技企業(yè)而言，必須核實其享受的各項政策和稅收優(yōu)惠是否符合現(xiàn)行法律法規(guī)以及相關(guān)政策的規(guī)定。一般而言，改制時解決稅務(wù)問題有以下幾種方式：

1. 補繳稅金。有欠稅情況的，應(yīng)適當進行稅務(wù)調(diào)整，原則上應(yīng)補清稅款。證監(jiān)會對能夠主動補稅的企業(yè)，也多采取了寬容的態(tài)度。

2. 在有限公司狀態(tài)下解決稅務(wù)問題。這是很重要的一步，在不影響上市前提下，應(yīng)設(shè)計稅務(wù)成本較小的改制方案，盡量在改制設(shè)立股份有限公司之前解決問題。

3. 尋求地方政府和稅務(wù)部門的支持。盡量取得稅務(wù)部門的稅務(wù)證明或者不予追究延期納稅責任的函，解除行政處罰的風(fēng)險。以地方稅務(wù)部門同意緩交解釋欠稅問題時，也容易獲得證監(jiān)會的認可。

除了改制階段解決問題以外，發(fā)行上市前，股東應(yīng)作出愿意承擔可能補繳納稅風(fēng)險的承諾，并得到省級稅務(wù)部門的確認文件。通過這些處理措施，稅務(wù)問題一般就不會構(gòu)成企業(yè)上市的障礙。

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【第6篇】股份公司股東變更

有小伙伴找到小金，他說：我們公司最近想要變更股東，那么在南寧，公司該如何進行股東變更呢？

南寧公司進行股東變更步驟如下：

第一步：召開股東會，并做出變更股東的決議，并修改公司章程。

第二步：轉(zhuǎn)讓股權(quán)的雙方簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，同時繳納相關(guān)稅費。

第三步：準備相應(yīng)的資料，去市場監(jiān)督管理局辦理變更手續(xù)，股東變更資料如下：

1. 股東會決議；

2. 章程修正案或修改后的章程；

3. 新股東的主體資格證明或自然人的身份證明；

4. 公司法定代表人簽署、公司蓋章的《公司變更登記申請書》；

5. 公司營業(yè)執(zhí)照的復(fù)印件；

6. 《指定代表或者共同委托代理人的證明》需要公司加蓋公章，以及指定代表或委托代理人的身份證復(fù)印件；

7. 法律法規(guī)規(guī)定的其他資料。

第四步：待資料審核通過之后，可以憑借《登記決定通知書》，去領(lǐng)取變更登記通知書；

第五步：最后在進行稅務(wù)、銀行信息等內(nèi)容的變更，直到所有需要變更的內(nèi)容都變更完畢之后，就變更成功了。

最后小金要提醒各位小伙伴，如果你不想自己去市場監(jiān)督管理局進行變更，那么可以找代辦公司進行代辦，代辦公司幫你在進行股東變更的時候，不僅可以讓你省時省心，還能避免不必要的麻煩產(chǎn)生。

以上就是在南寧，公司如何進行股東變更的內(nèi)容，已經(jīng)閱讀完畢的你還有疑問的話，可以留言小金，小金在看到后的第一時間都會回復(fù)的！如果遇到財務(wù)、稅務(wù)、公司注冊、公司變更、公司注銷、商標注冊等方面的難題，咨詢小金哦！

【第7篇】有限公司變更股份有限公司

有限責任公司的股東變更注意事項

1.股東應(yīng)符合法律、法規(guī)的要求，具備相應(yīng)的資格。(具體請參見《投資辦照通用指南及風(fēng)險提示》中的詳細說明)

2.股東向其他股東轉(zhuǎn)讓全部股權(quán)，以及股東向股東以外的投資人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的適用下列要求。股東向其他股東轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)的按照章程備案辦理。

有限責任公司的股東變更提交材料

1.《公司變更登記(備案)申請書》(具體填寫要求請詳見表格注釋);

2.《指定(委托)書》;

3.《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》正、副本;

4.同意股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東會決議(股東之間轉(zhuǎn)讓全部股權(quán)的可不用提交決議);

5.股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議(涉及人民法院依法裁定劃轉(zhuǎn)股權(quán)的，應(yīng)提交人民法院的裁決書，無須提交此文件;涉及國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)劃轉(zhuǎn)國有資產(chǎn)相關(guān)股權(quán)的，提交國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)關(guān)于劃轉(zhuǎn)股權(quán)的文件，無需提交此文件);

6.涉及本市國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)提交北京產(chǎn)權(quán)交易所有限公司出具的《產(chǎn)權(quán)交易憑證》;涉及中央國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)提交中央企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)交易試點機構(gòu)出具的《產(chǎn)權(quán)交易憑證》;

7.涉及新股東加入的，應(yīng)提交新股東的資格證明(一般為自然人身份證復(fù)印件或法人證書復(fù)印件，若有其他形式請詳見《投資辦照通用指南及風(fēng)險提示》中“如何準備投資人(股東)資格證明文件”的詳細說明);

8. 修改后的章程或章程修正案(由公司法定代表人親筆簽字并加蓋公司公章)。

以上就是關(guān)于有限責任公司的股東變更所需材料及辦事流程的介紹，有需要公司變更的業(yè)務(wù)可以找佛山金泉財稅，佛山金泉財稅管理咨詢有限公司2023年成立，專注為中小微企業(yè)提供公司注冊、代理記賬、 工商變更、公司轉(zhuǎn)讓、 注銷公司、企業(yè)稅務(wù)籌劃、涉稅法律服務(wù)、商標注冊、各類許可證辦理等專業(yè)的一站式財稅服務(wù)，為眾多企業(yè)在設(shè)立與發(fā)展中的工商和財稅工作排憂解難，獲得了眾多客戶的信任和支持。

【第8篇】股份公司發(fā)起人變更

甲方（發(fā)起人1）：

法定代表人：

地址：

聯(lián)系方式：

乙方（發(fā)起人2）：

法定代表人：

地址：

聯(lián)系方式：

丙方（發(fā)起人3）：

法定代表人：

地址：

聯(lián)系方式：

鑒于：

1. 根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，有限公司（下稱“有限公司”）股東會于年月日作出股東會決議，擬將有限公司整體變更為股份有限公司（暫定名）（以下簡稱“股份公司”或“公司”）。

2. 根據(jù)《公司法》的有關(guān)規(guī)定，有限公司變更為股份公司后，原有的名股東成為股份公司的發(fā)起人，各方自愿按本協(xié)議以其持有的有限公司股權(quán)所對應(yīng)的經(jīng)審計賬面凈資產(chǎn)作為對股份公司的出資。

為規(guī)范股份公司的設(shè)立行為，明確各發(fā)起人之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，各發(fā)起人經(jīng)過友好協(xié)商，就有限公司整體變更為股份公司所涉及的重大事項，達成如下協(xié)議，以資信守。

第一章 股份有限公司名稱、宗旨、經(jīng)營范圍及管理形式

第1條 名稱、住所和經(jīng)營期限

1.1 名稱：

1.2 注冊地址：

1.3 經(jīng)營期限：

第2條 經(jīng)營宗旨

公司的經(jīng)營宗旨為：為股東創(chuàng)造良好的收益，為社會創(chuàng)造價值。

第3條 經(jīng)營范圍

股份公司在工商行政管理部門依法登記的經(jīng)營范圍內(nèi)從事生產(chǎn)經(jīng)營活動。股份公司的經(jīng)營范圍為：。

第4條 管理形式

4.1 股份公司的全部資本分為等額股份，股東以其認購股份為限對公司承擔責任。

4.2 發(fā)起人作為股份公司股東,按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)和股份公司章程的規(guī)定，享有權(quán)利和承擔義務(wù)。

4.3 股份公司享有由股東投資形成的全部法人財產(chǎn)所有權(quán)，依法享有民事權(quán)利，獨立承擔民事責任。股份公司以其全部法人財產(chǎn)依法自主經(jīng)營、自負盈虧。股份公司實行權(quán)責分明、管理科學(xué)、激勵和約束相結(jié)合的內(nèi)部管理體制。

第5條 組織機構(gòu)

5.1 股份公司的權(quán)力機構(gòu)是股東大會。

5.2 股份公司設(shè)立董事會。

5.3 股份公司設(shè)立監(jiān)事會。

5.4 股份公司設(shè)立經(jīng)營管理機構(gòu)。

第二章 設(shè)立方式

第6條 設(shè)立方式

6.1 股份公司由協(xié)議各方共同作為發(fā)起人，以有限公司按經(jīng)審計的賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份公司,變更基準日為【 】年【 】月【 】日。

6.2 股份公司成立后，擬適時申請在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌。

6.3 各發(fā)起人以其所認購的股份為限對公司承擔有限責任，并分享利潤、分擔風(fēng)險及虧損，公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。

第三章 發(fā)行股份總額、方式、股份類別及每股金額

第7條 股份總額

股份公司以【 】年【 】月【 】日為基準日并聘請會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對公司的凈資產(chǎn)進行審計折合股本，將公司類型由有限責任公司整體變更為股份有限公司,審計的凈資產(chǎn)值人民幣【 】元，按1：折股萬股整體變更為股份有限公司，剩余人民幣元計入資本公積。凈資產(chǎn)折股后，公司注冊資本為人民幣【 】萬元。

第8條 發(fā)行股份方式

股份公司發(fā)起設(shè)立時的全部股份由各發(fā)起人足額認購。各發(fā)起人以其擁有的有限公司截止至【 】年【 】月【 】日經(jīng)會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）《審計報告》（審會字（2016）第號）審計之賬面凈資產(chǎn)值的權(quán)益折算出資認購股份。

第9條 股份類別

股份公司的股份為人民幣普通股。

第10條 每股金額

10.1 股份公司的股份每股面值為人民幣【 】 元。同種類的每一股份應(yīng)當具有同等權(quán)利。

10.2 同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價格應(yīng)當相同；任何單位或者個人所認購的股份，每股應(yīng)當支付相同價款。

第四章 發(fā)起人認購股份的數(shù)額、持股比例、方式及繳付時間

第11條 發(fā)起人認購股份數(shù)額、持股比例

發(fā)起人以其持有的有限公司股權(quán)所對應(yīng)的賬面凈資產(chǎn)作為對股份公司的出資。具體方式為：以會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）“審會字（20）第號”《審計報告》審計的以【 】年【 】月【 】日為基準日的有限公司凈資產(chǎn)值人民幣【 】元，按照1：的比例折合為實收股本總數(shù)萬股，每股面值1元，其余部分元計入資本公積。發(fā)起人認購股份數(shù)額及持股比例如下：

第12條 繳付時間

各股東足額繳付出資后，應(yīng)由注冊會計師對股份公司驗資并出具驗資證明，以確認各方對股份公司的出資額及持股比例。

第五章 發(fā)起人在股份公司設(shè)立過程中的分工及所承擔的責任

第13條 發(fā)起人之間的職責分工

13.1 各發(fā)起人一致同意股份公司設(shè)立前由有限公司執(zhí)行董事作為股份公司籌委會負責人辦理相關(guān)事宜，由創(chuàng)立大會暨第一次臨時股東大會對股份公司籌委會辦理相關(guān)事宜的結(jié)果進行確認，并在創(chuàng)立大會暨第一次臨時股東大會同意股份公司設(shè)立并成立股份公司董事會后由創(chuàng)立大會暨第一次臨時股東大會決定授權(quán)于股份公司第一屆董事會負責辦理創(chuàng)立大會暨第一次臨時股東大會召開后的相關(guān)事宜。

13.2 股份公司籌委會及股份公司董事會接受上述授權(quán)后將負責辦理股份公司變更的各項手續(xù)，包括但不限于選聘會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估事務(wù)所、律師事務(wù)所、證券公司和財務(wù)顧問等中介機構(gòu)；協(xié)同中介機構(gòu)進行財務(wù)審計、法律審查、方案論證等工作，并進行工商、稅收登記等事宜，各發(fā)起人應(yīng)積極協(xié)助辦理各項手續(xù)。

第14條 承諾和保證

14.1 本協(xié)議各方均具備民事行為能力，有作為股份公司發(fā)起人的資格，并有權(quán)簽署本協(xié)議及相關(guān)文件；

14.2 在認購股份過程中，本協(xié)議任何一方應(yīng)向其他各方詳細提供各自的有關(guān)資料及文件；

14.3 本協(xié)議各方作為股份公司的共同發(fā)起人，在繳納股款或者交付抵作股款的資產(chǎn)后，除未按期召開創(chuàng)立大會或者創(chuàng)立大會決議不設(shè)立股份公司的情形除外，任何一方均不得要求退股，也不得抽回其股本；

14.4 在股份公司設(shè)立過程中，任何一方均對股份公司的設(shè)立文件、資料、商業(yè)秘密及其可能得知的其他發(fā)起人的商業(yè)秘密負有合理的保密義務(wù)。

第15條 股份公司不成立的后果

15.1 股份公司不能設(shè)立時，各發(fā)起人仍按其出資比例作為有限公司的股東，有限公司繼續(xù)存續(xù)。

15.2 股份公司不能成立時，因有限公司依法整體變更為股份公司所產(chǎn)生費用由存續(xù)的有限公司承擔。但因本協(xié)議一方或多方的行為或過錯致使股份公司不能成立的，由該方承擔全部變更費用。

第六章 發(fā)起人的權(quán)利與義務(wù)

第16條 發(fā)起人的權(quán)利

16.1 共同決定有限公司依法整體變更為股份公司的重大事項；當本協(xié)議約定的條件發(fā)生變化時，有權(quán)獲得通知并發(fā)表意見；

16.2 當其他發(fā)起人違約或造成損失時，有權(quán)獲得補償或賠償；

16.3 在股份公司依法設(shè)立后，各發(fā)起人即成為股份公司的普通股股東，各方根據(jù)法律和股份公司章程的規(guī)定，享有發(fā)起人和股東應(yīng)當享有的權(quán)利。

第17條 發(fā)起人的義務(wù)

17.1 按照國家有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定從事股份公司設(shè)立活動，任何發(fā)起人不得以發(fā)起設(shè)立公司為名從事非法活動。

17.2 應(yīng)及時提供為辦理股份公司設(shè)立申請及登記注冊所需要的全部文件、證明，為股份公司的設(shè)立提供各種服務(wù)和便利條件。

17.3 在股份公司依法設(shè)立后，根據(jù)法律和股份公司章程的規(guī)定，各發(fā)起人作為股份公司的普通股股東承擔發(fā)起人和股東應(yīng)當承擔的義務(wù)和責任。

第七章 費用

第18條 變更費用

在有限公司依法整體變更為股份公司過程中所需各項費用由董事會詳細列明開支項目、合理使用。各發(fā)起人相互監(jiān)督費用的使用情況。待股份公司成立后，列入股份公司的費用。

第八章 違約條款及爭議解決方式

第19條 違約條款

19.1 本協(xié)議任何一方違反本協(xié)議的有關(guān)條款及其保證與承諾，均構(gòu)成該方的違約行為，須承擔相應(yīng)的民事責任。

19.2 任何一方因其自身的資格不符合法律及政策的有關(guān)規(guī)定而導(dǎo)致不能作為股份公司的發(fā)起人時，應(yīng)及時退出，并應(yīng)承擔相應(yīng)的費用。如已認繳股本金，則退還股款時應(yīng)將相應(yīng)的費用扣除，利息不予返還。

19.3 任何一方因違反本協(xié)議的有關(guān)規(guī)定，而在股份公司設(shè)立過程中退出的，須向其他各方賠償由此所造成的損失。

第20條 爭議解決方式

凡因執(zhí)行本協(xié)議發(fā)生的一切爭議，協(xié)議各方應(yīng)首先本著友好互利的原則進行協(xié)商解決。如協(xié)商不成，則任何一方有權(quán)向公司住所地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

第九章 其他

第21條 協(xié)議的修改或變更

本協(xié)議的修改或變更，須經(jīng)全體發(fā)起人書面同意，方能生效。

第22條 協(xié)議的終止

由于不可抗力事件的發(fā)生，致使本協(xié)議無法履行、經(jīng)營宗旨無法達到、發(fā)起人嚴重違約，使本協(xié)議的履行成為不必要或不可能時，經(jīng)全體發(fā)起人一致決議，可以終止本協(xié)議。

第23條 未盡事宜

本協(xié)議未盡事宜或出現(xiàn)與本協(xié)議相關(guān)的其他事宜時，由本協(xié)議各方協(xié)商解決并另行簽訂書面補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等的法律效力。

第24條 協(xié)議與章程

如本協(xié)議各條款約定的事項與股份公司章程規(guī)定不符，應(yīng)當以股份公司章程規(guī)定為準。

第25條 協(xié)議文本及生效時間

本協(xié)議由各發(fā)起人簽署之日起生效。

簽署時間： 年 月 日

發(fā)起人1（蓋章）：

法定代表人或授權(quán)代表（簽字）：

發(fā)起人2（蓋章）：

法定代表人或授權(quán)代表（簽字）：

發(fā)起人3（蓋章）：

法定代表人或授權(quán)代表（簽字）：

【第9篇】公司變更為股份公司

有限責任公司和股份有限公司是兩種不同的公司類型，公司剛成立之初，在一般情況下，普遍都會選擇成立有限責任公司，但是隨著公司業(yè)務(wù)的發(fā)展，有些老板就想轉(zhuǎn)變自己的公司類型，將有限公司變更為股份有限公司。

這種方法可行嗎？可以告訴各位老板的是：可行！

根據(jù)《公司法》規(guī)定：有限責任公司是可以變?yōu)楣煞萦邢薰镜?，但必須滿足股份有限公司成立的相關(guān)條件。同樣，股份有限公司也可以變?yōu)橛邢挢熑喂?，不論如何變更，變更后的公司需要繼承變更前公司的債權(quán)債務(wù)。

變更公司類型應(yīng)該怎么做呢？

首先，需要向有關(guān)的政府部門提交變更公司類型的申請，在獲得批準后，才能進行一下的操作；其次，原公司的股東要清算自己的資產(chǎn)，然后轉(zhuǎn)移到想轉(zhuǎn)變的類型公司去；然后，還需要會計事務(wù)所來檢驗?zāi)闶欠裼匈Y格變更；最后，向社會公告變更結(jié)果。

公司類型的改變往往也會引起繳納稅款的變更，將公司從有限公司變更為股份有限公司，繳稅都會發(fā)生什么變化呢？

在企業(yè)所得稅上，根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于促進企業(yè)重組有關(guān)企業(yè)所得稅處理問題的通知》規(guī)定：有限責任公司改制為股份有限公司，有關(guān)企業(yè)所得稅納稅事項(包括虧損結(jié)轉(zhuǎn)、稅收優(yōu)惠等權(quán)益和義務(wù))由變更后企業(yè)承繼，但因住所發(fā)生變化而不符合稅收優(yōu)惠條件的除外。

也就是說，變更后的股份有限公司按照原來有限公司的繳納稅額來繳納即可，企業(yè)所得稅繳納在變更后沒有太大出入。

在增值稅上，根據(jù)《中華人民共和國增值稅暫行條例》規(guī)定：在中華人民共和國境內(nèi)銷售貨物或者提供加工、修理修配勞務(wù)以及進口貨物的單位和個人，為增值稅的納稅人，應(yīng)當依照本條例繳納增值稅。

有限責任公司改制為股份有限公司的行為沒有發(fā)生增值稅納稅義務(wù)不需要繳納增值稅。

在土地增值稅上，根據(jù)《中華人民共和國土地增值稅暫行條例》：轉(zhuǎn)讓國有土地使用權(quán)、地上的建筑物及其附著物并取得收入的單位和個人，為土地增值稅的納稅義務(wù)人，應(yīng)當依照本條例繳納土地增值稅。

如果沒有涉及房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓和所屬權(quán)變更，繳稅在這里分為兩種情況，房產(chǎn)還是屬于公司的，無需繳納土地增值稅；如果發(fā)生了土地增值稅納稅義務(wù)，就需要繳納土地增值稅了。

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【第10篇】股份有限公司股東變更

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目錄：

一、業(yè)務(wù)背景

二、股東變更辦理流程

三、股東變更需簽署的文件

四、股東變更完成后獲得的文件

一、業(yè)務(wù)背景

大部分國內(nèi)企業(yè)在搭建境外企業(yè)架構(gòu)（包括vie架構(gòu)）時，都會優(yōu)先選擇bvi公司作為持股平臺，有幾個特別重要的原因：

1. bvi公司的股東進入退出非常方便，股東退出時無需當?shù)卣鷾?，辦理效率極高，股份變更也基本沒有稅費（香港公司稅率低，但其股東變更也有0.26%的印花稅率），公司也無需向bvi政府提交審計報告。

2. bvi當?shù)亟鹑谡咄晟?，金融開放程度高，非常適合引入一些外幣基金，可以使用優(yōu)先股認購權(quán)等金融工具。

3. bvi公司股東信息保密程度高，雖然《bvi商業(yè)公司法（修訂）》（2022）中提出bvi公司的董事信息可被公眾付費查閱部分信息，但公眾仍無法查閱股東信息。

以上幾個優(yōu)勢使得bvi公司非常適合搭建持股平臺、境外投資平臺以及美元基金，目前國內(nèi)注冊bvi公司也較為容易，無需出境一周內(nèi)即可出證。

在注冊完bvi公司并搭建好持股平臺后，隨著公司業(yè)務(wù)的發(fā)展，會不斷有新股東的進入和老股東的退出，此時需要做好bvi公司的股東變更登記備案工作（新的股東名冊rom須15日內(nèi)在法定注冊代理人處備存），接下來我們將詳細介紹bvi公司股東變更的實操流程和一些注意事項。

二、股東變更辦理流程

bvi公司股東變更是指經(jīng)過公司股東大會或董事會決議，把現(xiàn)有bvi公司的股份轉(zhuǎn)讓給新的股東或直接增發(fā)給新股東，以適應(yīng)公司發(fā)展需要。

bvi公司股東變更流程如下：

1. 確定股東的變更信息，告知具體如何轉(zhuǎn)讓，并簽署變更股東確認書；

2. 提供新股東的身份、地址證明文件，進行kyc盡調(diào)；

注意：

若股東是一家法團公司，除提供公司基礎(chǔ)資料外，還需提供公司股權(quán)架構(gòu)圖，標注每層股東的持股比例，追溯至個人股東；若股東為上市公司，則可披露到上市公司，并注明上市公司的股票代碼。

同時需確定公司最終的實際受益人，如實際受益人占股比例超過10%，則需提供受益人個人的kyc，個人證件和最近三個月的住址證明，并做核證。

3. 簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)文件，包括股權(quán)轉(zhuǎn)讓文書、董事會決議和股票證書等。

4. 將上述準備好的文遞交法定注冊代理人進行變更，并對新股東信息備案，請注意新的股東名冊rom須在15日內(nèi)備存，逾期將會有罰款。

5. bvi公司股權(quán)變更完畢，領(lǐng)取最新的股東名冊rom和股票證書（文件樣例見下文）。

辦理時間：

股權(quán)變更文件簽署后，3-5個工作日完成。

三、股東變更需簽署的文件

bvi公司變更股東時，需要董事和股東簽署以下文件：

1. bvi公司轉(zhuǎn)讓文書 share transfer / instrument of transfer，由公司股東和新股東簽署，也可能需要董事及見證人簽署（視轉(zhuǎn)讓文書內(nèi)容需求），樣例如下圖（每家代理人、律所出具的文書格式可能都不相同）。

（bvi公司轉(zhuǎn)讓文書樣例）

2. 董事決議 resolution of the directors，由公司董事簽署，樣例如下圖。

（董事決議樣例）

3. 股票證書 share certificate（由公司董事簽署），樣例如下圖。

（股票證書樣例）

以上文件中的公司轉(zhuǎn)讓文書和董事決議可由公司內(nèi)部自行出具，也可委任我司出具。

四、股東變更完成后獲得的文件

bvi公司股東變更完成后將獲得以下文件：

1. 更新后的股東名冊（register of members（rom）/ share register）

（股東名冊樣例）

2. 更新后的股票證書（share certificate）

（股票證書樣例）

3. 已簽字并備案的股東變更文件

見上文提及的公司轉(zhuǎn)股中簽署的文件（轉(zhuǎn)讓文書和董事決議等）

4. 可申請出具最新的董事在職證明（certificate of incumbency ）

bvi公司變更股東后，如有需要可向法定注冊代理人申請出具最新的董事在職證明文件（certificate of incumbency ），該文件上會體現(xiàn)公司最新的股東信息，樣例如下圖。

注：向法定注冊代理人申請董事在職證明需單獨付費。

（董事在職證明樣例）

以上就是bvi公司變更股東的實操指南，供您參考。

【第11篇】有限公司變更為股份有限公司

你想知道鄭州上街區(qū)有限責任公司怎么變更為股份有限公司嗎，鄭州上街區(qū)工商變更代辦需要哪些資料呢，今天楚風(fēng)會計小編就給大家詳細介紹下關(guān)于鄭州上街區(qū)公司變更代辦最快要幾天時間，一起往下看看吧!

有限責任公司與股份公司區(qū)別：

(1)股權(quán)表現(xiàn)形式差異。有限責任公司，股東以其出資額為限對公司承擔責任。股份有限公司，股東以其所持股份為限對公司承擔責任。

(2)股東人數(shù)不同。有限責任公司由五十個以下股東出資設(shè)立。股份有限公司應(yīng)當有二人以上二百人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。

(3)設(shè)立方式不同。有限責任公司只能由發(fā)起人集資，股份有限公司可以向社會募集。以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數(shù)的百分之三十五。

(4)組織機構(gòu)設(shè)置規(guī)范化程度不同。股份有限公司必須設(shè)立董事會與監(jiān)事會，有限責任公司可以不設(shè)。

有限責任公司股權(quán)變更怎么辦理流程：

1、提交變更申請;

2、將公司凈資產(chǎn)按比例轉(zhuǎn)入變更后的公司;

3、驗資;

4、制定公司章程、召開創(chuàng)立大會;

5、辦理設(shè)立登記，并公告。

鄭州上街區(qū)有限責任公司變更為股份公司流程：

第一、制定企業(yè)改制方案，并形成有效的股東會決議。

第二、清產(chǎn)核資主要是對企業(yè)的各項資產(chǎn)進行全面清查，對企業(yè)各項資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)進行全面核對查實。清產(chǎn)核資的主要任務(wù)是清查資產(chǎn)數(shù)額，界定企業(yè)產(chǎn)權(quán)，重估資產(chǎn)價值，核實企業(yè)資產(chǎn)。從而進一步完善企業(yè)資產(chǎn)管理制度，促進企業(yè)資產(chǎn)優(yōu)化配置。

第三、界定企業(yè)產(chǎn)權(quán)主要是指企業(yè)國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)界定。企業(yè)國有資產(chǎn)負有多重財產(chǎn)權(quán)利，權(quán)利結(jié)構(gòu)復(fù)雜，容易成為糾紛的源頭，所以需要對其進行產(chǎn)權(quán)界定。

第四、資產(chǎn)評估資產(chǎn)評估是指為資產(chǎn)估價，即經(jīng)由認定資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)根據(jù)特定目的，遵循法定標準和程序，科學(xué)的對企業(yè)資產(chǎn)的現(xiàn)有價值進行評定和估算，并以報告形式予以確認。

第五、財務(wù)審計資產(chǎn)評估完成后，應(yīng)聘請具有法定資格的會計師事務(wù)所對企業(yè)改制前三年的資產(chǎn)、負債、所有者權(quán)益和損益進行審計。

第六、認繳出資企業(yè)改制后認繳的出資額是企業(yè)經(jīng)評估確認后的凈資產(chǎn)的價值。

第七、工商行政管理部門對符合法律規(guī)定的公司予以登記，并發(fā)放新的營業(yè)執(zhí)照。

鄭州上街區(qū)工商變更代辦咨詢電話：

由于鄭州上街區(qū)有限責任公司變更為股份公司手續(xù)麻煩，很多企業(yè)直接委托給專業(yè)的第三方代辦機構(gòu)辦理，快至3天就可以換證，想必很多人在委托之前，自己摸索過辦理鄭州上街區(qū)公司組織形式的變更，或者自行申請被駁回，辦理途中遇到問題才看到本文的，楚風(fēng)會計小編想要告訴你的是，與其自己摸索擔著駁回申請的風(fēng)險，還不如直接委托給鄭州上街區(qū)楚風(fēng)財稅，快至3天就可以辦證，不耽誤企業(yè)業(yè)務(wù)發(fā)展。

1、自行辦理變更公司經(jīng)營范圍大致需兩周，一周是預(yù)約的時間，一周是正式辦理的時間。兩周就可以辦理完所有手續(xù)。

2、楚風(fēng)代辦鄭州上街區(qū)上街區(qū)營業(yè)執(zhí)照變更時間：委托楚風(fēng)代理鄭州上街區(qū)上街區(qū)營業(yè)執(zhí)照變更，最快只需3天。為避免企業(yè)因為超范圍經(jīng)營而被罰款，建議大家趕緊免費咨詢哦~

【第12篇】公司變更股份流程

一、公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的流程主要是什么?

1、領(lǐng)取《公司變更登記申請表》(工商局辦證大廳窗口領(lǐng)取)

2、變更營業(yè)執(zhí)照(填寫公司變更表格，加蓋公章，整理公司章程修正案、股東會決議、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、公司營業(yè)執(zhí)照正副本原件到工商局辦證大廳辦理)

3、變更組織機構(gòu)代碼證(填寫企業(yè)代碼證變更表格，加蓋公章，整理公司變更通知書、營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件、企業(yè)法人身份證復(fù)印件、老的代碼證原件到質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局辦理)

4、變更稅務(wù)登記證(拿著稅務(wù)變更通知單到稅務(wù)局辦理)

5、變更銀行信息(拿著銀行變更通知單基本戶開戶銀行辦理)

二、 公司股權(quán)變更所需資料：

1、《公司變更登記申請表》

2、公司章程修正案(全體股東簽字、蓋公章)

3、股東會決議(全體股東簽字、蓋公章)

4、公司執(zhí)照正副本(原件)

5、全體股東身份證復(fù)印件(原件核對)

6、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議原件(注明股權(quán)由誰轉(zhuǎn)讓給誰，股權(quán)、債權(quán)債務(wù)一并轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓人與被轉(zhuǎn)讓人簽字

三、股權(quán)轉(zhuǎn)讓個稅處理細節(jié)：

1、在股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易中，轉(zhuǎn)讓方為納稅義務(wù)人，而受讓股權(quán)的一方是扣繳義務(wù)人，履行代扣代繳稅款的義務(wù)

2、股權(quán)交易各方在簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議并完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易以后至企業(yè)變更股權(quán)登記之前，負有納稅義務(wù)或代扣代繳義務(wù)的轉(zhuǎn)讓方或受讓方，應(yīng)到主管稅務(wù)機關(guān)辦理納稅(扣繳)申報，并持稅務(wù)機關(guān)開具的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得繳納個人所得稅完稅憑證或免稅、不征稅證明，到工商行政管理部門辦理股權(quán)變更登記手續(xù)。

3、股權(quán)交易各方已簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，但未完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易的，企業(yè)在向工商行政管理部門申請股權(quán)變更登記時，應(yīng)填寫《個人股東變動情況報告表》并向主管稅務(wù)機關(guān)申報。

四、什么樣的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為是應(yīng)當禁止的?

《公司法》規(guī)定，股份公司的發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起三年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓;公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理等高級管理人員所持有的本公司的股份在任職期間內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。投資人在受讓非上市股份公司股權(quán)時，必須對擬出讓股權(quán)的相關(guān)情況了解清楚。

五、股權(quán)轉(zhuǎn)讓形式：

有限責任公司股東轉(zhuǎn)讓出資的方式有兩種：一是股東將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其它現(xiàn)有的股東，即公司內(nèi)部的股權(quán)轉(zhuǎn)讓;二是股東將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給現(xiàn)有股東以外的其它投資者，即公司外部的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。這兩種形式在條件和程序上存在一定差異。

六、股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，應(yīng)及時辦理股權(quán)變更：

1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，目標公司應(yīng)當注銷原股東的出資證明書，并新加入股東簽發(fā)出資證明書，并需要修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東的姓名、住處、出資額等。

2、 有限責任公司變更股東的，應(yīng)當自股東發(fā)生變動之日起30日內(nèi)至工商部門辦理變更登記。

需要強調(diào)的是，變更登記的同時應(yīng)提交新股東的法人資格證明或自然人的身份證明及修改后的公司章程。

我們可以看出公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的流程主要包括，公司變更登記申請表，變更營業(yè)執(zhí)照，變更組織機構(gòu)代碼證，變更稅務(wù)登記證等流程，到我國的工商局進行辦理。公司股權(quán)如果發(fā)生轉(zhuǎn)讓的話，那么代表著相應(yīng)的法律后果等都發(fā)生了改變。

【第13篇】股份有限公司變更股份

公司轉(zhuǎn)讓注意事項三

公司轉(zhuǎn)讓需要材料：

1、公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》(公司加蓋公章)；

2、公司簽署的《指定代表或共同委托代理人證書》（加蓋公章）及指定代表或委托代理人身份證復(fù)印件；指定代表或共同委托代理人的處理事項、權(quán)限和授權(quán)期限；

3.關(guān)于修改公司章程的決議和決定；有限責任公司應(yīng)當提交代表三分之二以上表決權(quán)的股東簽署的股東大會決議；股份有限公司應(yīng)當提交會議主持人和出席會議的董事簽署的股東大會記錄；一人有限責任公司應(yīng)當提交股東簽署的書面決定。國有獨資公司應(yīng)當提交國務(wù)院、地方人民政府或者其授權(quán)的國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)的批準文件；

4、修改后的公司章程或公司章程（由公司法定代表人簽署）；

5、變更名稱的，依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院的規(guī)定，必須報公司名稱變更批準的，應(yīng)當提交有關(guān)批準文件或者許可證復(fù)印件；變更住所的，應(yīng)當提交新的住所使用證明；變更經(jīng)營范圍的，公司申請登記的經(jīng)營范圍內(nèi)，應(yīng)當提交有關(guān)批準文件或者許可證復(fù)印件或者許可證復(fù)印件；變更股東或者發(fā)起人姓名的，應(yīng)當提交《批準變更登記通知書》復(fù)印件、股東或者發(fā)起人變更名稱后的新主體資格證書復(fù)印件或者自然人身份證明復(fù)印件；變更經(jīng)營期限的，必須提交有關(guān)批準文件或許可證復(fù)印件；

6、營業(yè)執(zhí)照正本、副本、許可程序受理-審批-審批-打印注銷通知書。

公司轉(zhuǎn)讓的注意事項主要體現(xiàn)在三個方面，包括轉(zhuǎn)讓前的注意事項、轉(zhuǎn)讓過程和轉(zhuǎn)讓過程中所需的材料。我希望在公司的過程中能幫助你。

【第14篇】公司變更股東股份

一個新公司的創(chuàng)立可以是由一名股東或者多名股東共同出資建立的，在經(jīng)營過程中可能會有舊的股東想要退出，或者是有新的投資者要加入投資，都會涉及到公司股權(quán)并更。那么公司股權(quán)變更?需要哪些流程呢，下面我?guī)Т蠹伊私庖幌?/p>

一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓有哪些形式

1股東將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其他現(xiàn)有股東，屬于公司內(nèi)部的股權(quán)裝讓

2股東將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給現(xiàn)有股東以外其他投資者，屬于公司外部的股權(quán)裝讓

二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓需要準備哪些材料

1《公司變更登記申請表》

2公司章程修正案

3公司的營業(yè)執(zhí)照

4全體股東身份證件原件及復(fù)印件

5簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

三、股權(quán)變更的具體流程

1咨詢溝通確認變更方案

2整理變更所需資料，遞交主管稅務(wù)機關(guān)

3完成稅務(wù)變更取得證明文件

4進行工商股權(quán)變更

5完成變更備案流程

需要進行股權(quán)變更歡迎咨詢胡先生

【第15篇】股份有限公司法人變更

企業(yè)變更股權(quán)之前需要辦理個人所得稅清稅證明。

1.辦理個人清稅證明。

這算是很簡單的處理:首先準備變更前后股東的身份證復(fù)印件，變更前股東的授權(quán)委托書。個稅，印花稅，財產(chǎn)和行為稅表格，股東轉(zhuǎn)讓出資合同書。

填寫好后，先在粵稅通約號，按照約定時間到達稅局拿號辦理即可當場拿到清稅證明。

原先我以為這一步會很難，但是做過之后發(fā)現(xiàn)真的很簡單，所以不是不會做，而是你沒做過，所以覺得難。我相信會計也是一樣的，我會一步步走向全盤會計的。

2.綁定經(jīng)辦人。

首先是用法人資料注冊廣東政務(wù)服務(wù)網(wǎng)。需要企業(yè)和法人的信息，申請人可以用填寫的本人，但是這需要人臉識別認證的哦。

然后是重新按照法人的賬號密碼再登錄廣東政務(wù)服務(wù)網(wǎng)，添加經(jīng)辦人。(如果您為法人，可以不添加，略過這一步。）

接著用經(jīng)辦人身份登錄廣東政務(wù)服務(wù)網(wǎng)，這一步是為了通過綁定該企業(yè)的經(jīng)辦人身份。

3.網(wǎng)上辦理變更。

首先用經(jīng)辦人賬號登錄廣州市市場監(jiān)督管理局，點擊企業(yè)變更登記，輸入賬號密碼，選擇需要變更的企業(yè)身份登錄。

開始輸入公司名稱和稅號，因為遷入遷出一般線下辦理，所以我們變更類型基本選一般。

由于本企業(yè)變更是變更股東，原先股東是完全退出，這相當于收購企業(yè)。

因此這里還需要變更法人，監(jiān)事，經(jīng)理，董事。原先的法人，監(jiān)事，董事，經(jīng)理去掉，變更為新的法人。

股東變更時，舊股東要為轉(zhuǎn)讓方，轉(zhuǎn)讓金額要寫明，新股東為受讓方，受讓金額要寫明。因此新舊股東都要有。

后面法人、董事、監(jiān)事、經(jīng)理的填寫按照指引一步步填寫即可，這里不再贅述，不懂的可以查看我往期的資料。

經(jīng)辦人為填寫資料的本人。資料選擇郵寄的，需要在變更通過后，將舊執(zhí)照寄回工商局，工商局收到舊執(zhí)照后會安排新執(zhí)照的寄出，在幾天后收到快遞，需要支付快遞費。

資料選擇窗口辦理的，在告知執(zhí)照可以領(lǐng)取時，舊執(zhí)照交回工商局，就可以領(lǐng)新執(zhí)照。

所有這些資料填寫好后，點擊保存到下一步，會出現(xiàn)變更的所有資料，你可以認真查看，有問題時還能回去更改。

然后簽名前所有資料會有一個列表，需要一個個點擊，如果有問題，同樣可以選擇修改。

沒問題后，可以發(fā)起電子簽名，公司，法人，舊股東，新股東，原法人，新法人，原監(jiān)事，新監(jiān)事，舊經(jīng)理，新經(jīng)理，原董事，新董事，經(jīng)辦人全部需要簽名，簽名后會告知你是否通過，通過后3天可以領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。

領(lǐng)取到營業(yè)執(zhí)照后，需要去國家稅務(wù)局廣東省電子稅務(wù)局變更稅務(wù)，點擊事項辦理，未辦理事項，看到稅務(wù)變更的按鈕點擊進入一步步操作即可。

4.其他變更

工商稅務(wù)變更后，銀行也要變更，因為當初開戶時填寫的印鑒章是舊法人章加財務(wù)章。法人章也要變，因為法人姓名完全不同了。

好了，以上就是今天的股權(quán)變更的分享，今后我會寫出更多關(guān)于工商稅務(wù)和賬務(wù)報表的實操，如果你需要的話可以隨時找我。

我是廣東每日財稅，關(guān)注我，讓你學(xué)到更多的財稅知識。

【第16篇】股份公司股權(quán)變更登記

股權(quán)對于公司的一種特殊的財產(chǎn)權(quán)利在進行變更時是需要登記的，可能一些企業(yè)在對于時更注重的是辦理股權(quán)變更的手續(xù)，但是往往作為股權(quán)變更的登記也是不能忽視的。

網(wǎng)友咨詢：

您好，請問我是一家公司法人，無實際出資。公司后來又通過幾個月不給我發(fā)工資的手段逼迫我收下30%股權(quán)。后來我申請離職，公司簽字同意我的離職?？墒侵髱讉€月公司不給我辦理法人股權(quán)變更，我該怎么做才能去掉我的法人股權(quán)呢？可以通過訴訟公司強制變更嗎？

重慶承業(yè)律師事務(wù)所楊馥蔓律師解答：

你好，按照公司法規(guī)定，要先召開股東大會，對你轉(zhuǎn)讓公司股份做出決議，股東都同意轉(zhuǎn)讓的，你和法人要簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，到工商機關(guān)辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓登記手續(xù)，這樣才能完成股權(quán)的完全轉(zhuǎn)讓。

一、什么是股權(quán)變更登記

楊馥蔓律師普法：

股權(quán)屬于所規(guī)定的一種財產(chǎn)權(quán)利，為了準確的反映股權(quán)的各種法律狀態(tài)，公司法及其行政法規(guī)對股權(quán)的產(chǎn)生、變更和消滅設(shè)定了相應(yīng)的登記公示方式和程序。 股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記，是指立法部門為了保護股權(quán)變更前后的所有股東合法權(quán)益以及公司外部債權(quán)人等相應(yīng)民事主體的合法權(quán)益，要求相關(guān)義務(wù)人在公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓后履 行的變更登記行為。

二、股權(quán)變更登記程序

楊馥蔓律師普法：

根據(jù)《企業(yè)登記程序規(guī)定》的規(guī)定，股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記，依照如下程序辦理：

有限責任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，在轉(zhuǎn)讓股權(quán)之日起30日內(nèi)申請變更登記。申請時需要提供如下材料

1、法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》(公司加蓋公章);

2、公司簽署《公司股東(發(fā)起人)出資情況表》(公司加蓋公章);

3、公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》(公司加蓋公章)及指定代表或委托代理人的身份證復(fù)印件(本人簽字)，應(yīng)標明具體委托事項、被委托人的權(quán)限、委托期限。

4、有限責任公司提交股東會決議(由全體股東簽署，股東為自然人的由本人簽字;自然人以外的股東加蓋公章);有限責 任公司未就股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)召開股東會的或者股東會決議未能由全體股東簽署的，應(yīng)當提交轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項發(fā)給其他股東的書面通知、其他股東的答復(fù) 意見，其他股東未答復(fù)的，須提交擬轉(zhuǎn)讓股東的說明。

楊馥蔓律師補充：

5、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者股權(quán)交割證明(由轉(zhuǎn)讓雙方簽署，股東或發(fā)起人為自然人的由本人簽字;自然人以外的股東或發(fā)起人加蓋公章);

6、新股東的主體資格證明或自然人身份證明;

7、公司章程修正案(公司法定代表人簽署);

8、法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定規(guī)定變更股東必須報經(jīng)批準的，提交有關(guān)的批準文件或者許可證書復(fù)印件;

9、公司營業(yè)執(zhí)照副本。