如何注銷(xiāo)分公司（16篇）

【第1篇】如何注銷(xiāo)分公司

因?yàn)橐咔榈挠绊?，?guó)內(nèi)的工商業(yè)受到了不小的沖擊，許多企業(yè)的分公司因?yàn)榻?jīng)濟(jì)形勢(shì)不好而面臨著倒閉的風(fēng)險(xiǎn)。那么接下來(lái)大家就需要來(lái)了解一下企業(yè)的分公司注銷(xiāo)了。

分公司記注銷(xiāo)流程：

1.簽署《分公司注銷(xiāo)登記申請(qǐng)書(shū)》：持分公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本到工商登記部門(mén)領(lǐng)取《分公司注銷(xiāo)登記申請(qǐng)書(shū)》，按規(guī)定填寫(xiě)聯(lián)合委托代理人或指定代表人證明。

2.提交注銷(xiāo)材料:準(zhǔn)備注銷(xiāo)材料。由于分公司不具有法人資格，注銷(xiāo)登記材料由關(guān)聯(lián)公司決定并簽字，加蓋公章后報(bào)送工商登記機(jī)關(guān)。

3.分公司注銷(xiāo)經(jīng)工商工商登記機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后，分公司需攜帶《分公司注銷(xiāo)登記批準(zhǔn)通知書(shū)》到公司登記機(jī)關(guān)注銷(xiāo)分公司登記。

注銷(xiāo)分公司需要多長(zhǎng)時(shí)間?

分公司被撤銷(xiāo)、依法命令關(guān)閉或吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照的，應(yīng)當(dāng)在決定之日起30日內(nèi)向分公司注冊(cè)機(jī)構(gòu)申請(qǐng)注銷(xiāo)。公司分支機(jī)構(gòu)注銷(xiāo)的審核程序和期限參照公司注銷(xiāo)程序執(zhí)行。

分公司需要滿(mǎn)足哪些條件才能申請(qǐng)注銷(xiāo)?

(1)公司被依法宣告破產(chǎn);

(2)因合并或者分立而解散;

(3)公司被依法責(zé)令關(guān)閉;

(4)公司章程規(guī)定營(yíng)業(yè)期滿(mǎn)或發(fā)生其他解散事由。

分公司注銷(xiāo)的相關(guān)流程和滿(mǎn)足條件，差不多就是以上這些內(nèi)容了。如果您打算注銷(xiāo)您的分公司或下屬機(jī)構(gòu)，那么請(qǐng)知悉以上知識(shí)。更多可咨詢(xún)頂呱呱。

【第2篇】分公司稅務(wù)注銷(xiāo)

答：如果分公司有在稅務(wù)辦理登記，則在關(guān)閉時(shí)要先進(jìn)行稅務(wù)注銷(xiāo)，然后才辦理營(yíng)業(yè)執(zhí)照注銷(xiāo)。如果沒(méi)有稅務(wù)辦理登記，則不需要注銷(xiāo)；

分公司注銷(xiāo)步驟如下：

第一步

注銷(xiāo)公司國(guó)、地稅登記證

第二步

到公司主管工商局辦理<公司注銷(xiāo)備案>

公司注銷(xiāo)稅務(wù)時(shí)需攜帶的資料

1、分公司全部章證，公章、法人章、合同章、財(cái)務(wù)章、發(fā)票章及營(yíng)業(yè)執(zhí)照正副本原件；（非三證合一公司，需要提供稅務(wù)登記證、組織機(jī)構(gòu)代碼證等正副本原件）

2、公司法定代表人、指定代表或者共同委托代理人簽署并加蓋公司公章的《分公司注銷(xiāo)登記申請(qǐng)書(shū)》；

3、公司簽署、加蓋公司公章并粘貼指定代表或共同委托代理人身份證復(fù)印件的《指定代表或者共同委托代理人的證明》，應(yīng)標(biāo)明具體委托事項(xiàng)、權(quán)限、委托期限。指定代表或共同委托代理人要提交身份證原件(供當(dāng)場(chǎng)確認(rèn)使用)；

4、總公司出具的注明分公司注銷(xiāo)原因的注銷(xiāo)決定《股東會(huì)決議》；

5、《清算報(bào)告》或法院出具的《債權(quán)債務(wù)清算裁定書(shū)》；

6、分公司如單獨(dú)開(kāi)設(shè)有銀行賬戶(hù)的，還需提交銀行清戶(hù)證明；

7、稅控盤(pán)、ic卡、發(fā)票領(lǐng)購(gòu)簿、已用發(fā)票底聯(lián)、未用發(fā)票、報(bào)稅密碼，主管稅務(wù)所及專(zhuān)管員的信息；

8、近三年的賬簿、憑證、報(bào)表、納稅申報(bào)表、銀行對(duì)賬單；

9、辦理部門(mén)要求提交的其余材料。

【第3篇】注銷(xiāo)分公司辦理流程

當(dāng)一個(gè)集團(tuán)公司要退出某一個(gè)區(qū)域的市場(chǎng)時(shí)，這一個(gè)區(qū)域的分公司就沒(méi)有用處，退出一個(gè)區(qū)域的市場(chǎng)時(shí)因?yàn)檫@個(gè)區(qū)域的市場(chǎng)消費(fèi)已經(jīng)飽和了或者是這個(gè)區(qū)域市場(chǎng)已經(jīng)為公司創(chuàng)造不了利益，所以這個(gè)區(qū)域的分公司也會(huì)跟著公司的退出而注銷(xiāo)，那么集團(tuán)公司注銷(xiāo)分公司的申請(qǐng)流程是怎么樣的呢?

集團(tuán)公司注銷(xiāo)分公司的申請(qǐng)流程：

1.由發(fā)起人提議注銷(xiāo)分公司

2.公司股東會(huì)決議

3.注銷(xiāo)分公司表決

4.注銷(xiāo)分公司

5.關(guān)于分公司的所有職員做去向任命決定

6.指定負(fù)責(zé)注銷(xiāo)的負(fù)責(zé)人

7.持分公司的營(yíng)業(yè)執(zhí)照正副本到工商局領(lǐng)取《分公司注銷(xiāo)登記申請(qǐng)書(shū)》

8.公司法人簽署關(guān)于《分公司注銷(xiāo)登記申請(qǐng)書(shū)》

9.負(fù)責(zé)人整理注銷(xiāo)公司的資料，然后向工商局提交資料

10.工商局核準(zhǔn)之后負(fù)責(zé)人持《分公司注銷(xiāo)登記核準(zhǔn)通知書(shū)》到公司登記注冊(cè)的工商局進(jìn)行分公司撤銷(xiāo)備案

11.到技術(shù)監(jiān)督局辦理分公司企業(yè)組織機(jī)構(gòu)代碼證

如果分公司沒(méi)有申請(qǐng)獨(dú)立核算的，不用到稅務(wù)局辦理注銷(xiāo)，如果是獨(dú)立核算的，要根據(jù)相關(guān)的規(guī)定辦理手續(xù)，不知道怎么辦理稅務(wù)核算方面的可以找上海申與城咨詢(xún)。

13.如果分公司開(kāi)設(shè)了公司銀行賬戶(hù)的，需要到銀行注銷(xiāo)分公司的賬戶(hù)。

14.在注銷(xiāo)分公司之后，關(guān)于分公司的一些辦公資產(chǎn)進(jìn)行核算處理。

以上是集團(tuán)公司注銷(xiāo)分公司的申請(qǐng)流程，如果有注銷(xiāo)分公司的可以找上海申與城代辦注銷(xiāo)。

【第4篇】分公司注銷(xiāo)重新開(kāi)公司

公司有經(jīng)營(yíng)損失是轉(zhuǎn)讓還是注銷(xiāo)這完全取決于企業(yè)本身的情況來(lái)定，企業(yè)注銷(xiāo)和轉(zhuǎn)讓既有優(yōu)點(diǎn)也有缺點(diǎn)那么下面讓我們來(lái)逐一分析下

首先是公司轉(zhuǎn)讓的優(yōu)點(diǎn)：

1、節(jié)省經(jīng)費(fèi)：公司轉(zhuǎn)讓的過(guò)程中，是不會(huì)出現(xiàn)任何費(fèi)用的，除非稅務(wù)那邊有未完結(jié)的稅款，但這種費(fèi)用無(wú)論公司注銷(xiāo)還是轉(zhuǎn)讓均需企業(yè)繳納。但如果企業(yè)的資質(zhì)很好或者有特色，甚至可以在轉(zhuǎn)讓過(guò)程中獲得收益。

2、節(jié)省時(shí)間：公司轉(zhuǎn)讓在順利的情況下最多需要的時(shí)間是十五個(gè)工作日，再加上稅務(wù)局辦稅順暢的只需七個(gè)工作日就可以完成全部證照的轉(zhuǎn)讓。

3、節(jié)省人力：公司轉(zhuǎn)讓可以委托他人辦理，自己只需中途參與確認(rèn)轉(zhuǎn)讓即可。

缺點(diǎn)：公司成立不足一年轉(zhuǎn)出的幾率不大，因?yàn)榇蟛糠制髽I(yè)愿意購(gòu)買(mǎi)公司其原因是因?yàn)槠涑闪r(shí)間長(zhǎng)，時(shí)間代表著信譽(yù)。

公司注銷(xiāo)的優(yōu)點(diǎn)：

1、注銷(xiāo)后辦理其他業(yè)務(wù)不需要擔(dān)心被其影響

缺點(diǎn)：1、注銷(xiāo)公司需要幾個(gè)月時(shí)間，相較于轉(zhuǎn)讓耗時(shí)些;

2、注銷(xiāo)公司要查賬，稅務(wù)局有可能會(huì)要求補(bǔ)繳稅金或者罰款;

3、需要花費(fèi)一筆費(fèi)用；

4、在認(rèn)繳資金的范圍內(nèi)承擔(dān)有限責(zé)任。

【第5篇】分公司注銷(xiāo)股東會(huì)決議

甄靈宇 上海市錦天城律師事務(wù)所律師賀雷 上海市錦天城律師事務(wù)所高級(jí)合伙人

股東失聯(lián)造成公司經(jīng)營(yíng)無(wú)法進(jìn)行，但又無(wú)法形成解散公司的股東會(huì)決議，無(wú)法以正常的市場(chǎng)監(jiān)督管理部門(mén)登記流程注銷(xiāo)公司，其他股東如何解散公司？起訴解散公司需要滿(mǎn)足什么條件？司法解釋規(guī)定的“公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過(guò)其他途徑不能解決的”分別應(yīng)如何理解？本文通過(guò)檢索并分析研究相關(guān)權(quán)威案例，試圖得出指導(dǎo)性的結(jié)論。

公司經(jīng)營(yíng)中，大股東或超過(guò)1/3表決權(quán)的小股東失聯(lián)（如自然人股東失蹤、被羈押判刑或機(jī)構(gòu)股東出現(xiàn)停業(yè)歇業(yè)等異常無(wú)法聯(lián)系），可能造成公司經(jīng)營(yíng)無(wú)法有效繼續(xù)，同時(shí)又無(wú)法形成符合法律要求的2/3以上表決權(quán)通過(guò)的解散公司的有效決議，無(wú)法以正常流程解散注銷(xiāo)公司。而公司又因特定原因，比如關(guān)聯(lián)公司擬安排上市、資產(chǎn)正在迅速貶值或流失，無(wú)法等待失聯(lián)股東出現(xiàn)，此種情況下，公司如何解散？起訴解散公司是否可行？起訴解散需要滿(mǎn)足什么條件？要提供什么證據(jù)才可以？

一、關(guān)于起訴解散公司的法律規(guī)范

無(wú)法以正常途徑解散公司的，法律賦予了訴訟解決的途徑，見(jiàn)于公司法第182條：“公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過(guò)其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司”。

關(guān)于訴訟解散公司的法律層面的規(guī)定，只有這一條。但顯然比較籠統(tǒng)和原則。面對(duì)這條規(guī)定，可以升起無(wú)數(shù)疑問(wèn)：“經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難”如何理解？資金緊張算嗎？連續(xù)虧損算嗎？股東爭(zhēng)斗算嗎？股東失聯(lián)算嗎？依條文可見(jiàn)，“困難”“損失”“無(wú)其他途徑”三個(gè)條件，是需要同時(shí)滿(mǎn)足的，那為什么要增加“繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失”這樣的條件？繼續(xù)存續(xù)但股東無(wú)收益為什么不夠？重大損失如何認(rèn)定？其他途徑不能解決如何證明？

所以，公司法這條規(guī)定，需要更細(xì)化的規(guī)定來(lái)指導(dǎo)司法實(shí)踐。《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)公司法>若干問(wèn)題的規(guī)定（二）》對(duì)上述法律規(guī)定進(jìn)行了細(xì)化，規(guī)定：“單獨(dú)或者合計(jì)持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，以下列事由之一提起解散公司訴訟，并符合公司法第一百八十二條規(guī)定的，人民法院應(yīng)予受理：（一）公司持續(xù)兩年以上無(wú)法召開(kāi)股東會(huì)或者股東大會(huì)，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的；（二）股東表決時(shí)無(wú)法達(dá)到法定或者公司章程規(guī)定的比例，持續(xù)兩年以上不能做出有效的股東會(huì)或者股東大會(huì)決議，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的；（三）公司董事長(zhǎng)期沖突，且無(wú)法通過(guò)股東會(huì)或者股東大會(huì)解決，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的；（四）經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生其他嚴(yán)重困難，公司繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失的情形?！?/p>

我們可以看到，以上司法解釋的規(guī)定，其實(shí)是對(duì)“公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難”這一表述的解釋?zhuān)瓷婕捌渌麊?wèn)題。并且依據(jù)以上解釋也無(wú)法直接判斷，股東失聯(lián)，但還不夠兩年以上的，是否可以視為“公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難”。因此，我們將目光投向司法判例。

二、對(duì)解散公司法定條件的理解

鑒于法律規(guī)定和司法解釋都未能回答我們的疑問(wèn)，因此我們需要更進(jìn)一步，研究具有參考意義的判例，從判例中理解推敲法律規(guī)定的含義，以及司法裁判尺度和思路。

（一）對(duì)“公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難”的理解

最高人民法院2023年發(fā)布指導(dǎo)性案例8號(hào)“林方清訴常熟市凱萊實(shí)業(yè)有限公司、戴小明公司解散糾紛案”，該案判決中法院認(rèn)為：要判斷公司的經(jīng)營(yíng)管理是否出現(xiàn)了嚴(yán)重困難，應(yīng)該從公司的股東會(huì)、董事會(huì)或執(zhí)行董事及監(jiān)事會(huì)的運(yùn)行現(xiàn)狀進(jìn)行綜合分析。側(cè)重點(diǎn)在于判斷公司管理方面存有嚴(yán)重內(nèi)部障礙。單純的公司經(jīng)營(yíng)困難，而不是治理結(jié)構(gòu)上的根本性沖突，如公司經(jīng)營(yíng)虧損、資金周轉(zhuǎn)不暢等都不是股東可以提起強(qiáng)制解散公司訴請(qǐng)的理由。但是，如果公司內(nèi)部運(yùn)行機(jī)制失靈，治理結(jié)構(gòu)出現(xiàn)根本性障礙，則即使公司目前仍處于盈利狀態(tài)，也不影響股東依照公司法第一百八十二條的規(guī)定，提起強(qiáng)制解散訴訟。也就是說(shuō)，公司本身是否處于盈利狀況并不是判斷公司經(jīng)營(yíng)管理有無(wú)出現(xiàn)嚴(yán)重困難的必要條件。

這個(gè)指導(dǎo)性案例很好地解答了我們的部分疑問(wèn)，即公司資金緊張、經(jīng)營(yíng)虧損都不能作為“經(jīng)營(yíng)發(fā)生嚴(yán)重困難”的理由，甚至公司盈利也有可能被認(rèn)定“嚴(yán)重困難”。法律所規(guī)定的“嚴(yán)重困難”，是指公司治理失效。筆者理解，之所以要做如此認(rèn)定，是因?yàn)?，作為司法裁判介入公司運(yùn)行的特別規(guī)則，司法必須克制，手不能伸的太長(zhǎng)，法院應(yīng)當(dāng)關(guān)注和審查、判斷法律問(wèn)題而非經(jīng)營(yíng)問(wèn)題，資金緊張或虧損是個(gè)經(jīng)營(yíng)問(wèn)題，治理失靈才是法律問(wèn)題。

最高人民法院“任豐公司與富鈞公司公司解散糾紛案”判決中，法院認(rèn)為，公司經(jīng)營(yíng)管理嚴(yán)重困難包括兩種情況：一種是公司權(quán)力運(yùn)行發(fā)生嚴(yán)重困難，股東會(huì)、董事會(huì)等權(quán)力機(jī)構(gòu)和管理機(jī)構(gòu)無(wú)法正常運(yùn)行，無(wú)法對(duì)公司的任何事項(xiàng)作出任何決議，即產(chǎn)生了公司僵局情形；一種是公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)發(fā)生嚴(yán)重困難，如公司經(jīng)營(yíng)不善、嚴(yán)重虧損。如果公司僅僅是業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)發(fā)生嚴(yán)重困難，不存在權(quán)力運(yùn)行嚴(yán)重困難的，那就不符合《公司法》第一百八十三條的解散公司條件。

這個(gè)判決進(jìn)一步印證了我們的理解，就“經(jīng)營(yíng)困難”的解散條件，法院審查的是法律問(wèn)題、公司治理問(wèn)題，而非業(yè)務(wù)問(wèn)題，法院不做商業(yè)判斷。司法裁判的任務(wù)是維護(hù)權(quán)利，維護(hù)法律的有效運(yùn)行，只有在公司法賦予的股東權(quán)利得不到保障，公司法規(guī)定的公司秩序無(wú)法正常運(yùn)轉(zhuǎn)的情況下，司法才會(huì)插手。

在這個(gè)裁判思路下，甚至業(yè)務(wù)良好的公司，都可以視為“經(jīng)營(yíng)發(fā)生嚴(yán)重困難”，都可以判決解散公司。內(nèi)蒙古高院（2013）內(nèi)商終字第86號(hào)就是一個(gè)例子，該案判決中，法院認(rèn)為公司的經(jīng)營(yíng)狀況、盈利與否，并不是判斷公司解散案件的必要條件和衡量標(biāo)準(zhǔn)，除此之外，公司經(jīng)營(yíng)處于盈利狀態(tài)，但從未向公司股東分配過(guò)任何利潤(rùn)，反而可以說(shuō)明股東利益受到重大損失。

回到我們的問(wèn)題，股東失聯(lián)情況下，是否可以認(rèn)為“經(jīng)營(yíng)發(fā)生嚴(yán)重困難”？依據(jù)以上裁判的思路，如果大股東失聯(lián)，顯然公司無(wú)法就任何事項(xiàng)作出有效的股東決議，可以視為公司治理失靈。但如果1/3以上表決權(quán)的小股東失聯(lián)，公司只是無(wú)法就“增減資、合并、分立、解散或者變更公司形式”等公司經(jīng)營(yíng)中不大常見(jiàn)的特別問(wèn)題形成有效決議，但是公司日常經(jīng)營(yíng)的一般問(wèn)題，比如業(yè)務(wù)和投資決策、財(cái)務(wù)預(yù)算決算、任免董事或總經(jīng)理、分紅等等，在1/2以上表決權(quán)就可以通過(guò)，此時(shí)是否屬于“經(jīng)營(yíng)發(fā)生嚴(yán)重困難”，還需要根據(jù)董事會(huì)的運(yùn)行情況、實(shí)際控制人對(duì)公司的有效掌握與否等綜合判斷。但我們大致認(rèn)為，1/3以上表決權(quán)的小股東失聯(lián)，正常情況下，很難認(rèn)定“股東會(huì)、董事會(huì)等權(quán)力機(jī)構(gòu)和管理機(jī)構(gòu)無(wú)法正常運(yùn)行，無(wú)法對(duì)公司的任何事項(xiàng)作出任何決議”，所以，在此情形下，解散公司的理由很難成立。當(dāng)然，如果是小于1/3表決權(quán)的小股東失聯(lián)，更加無(wú)法認(rèn)定公司治理失靈，因此起訴主張解散公司幾乎不會(huì)被接受。

（二）對(duì)“繼續(xù)存續(xù)會(huì)使公司股東利益受到重大損失”的理解

該要件本身無(wú)法外化為客觀具體的標(biāo)準(zhǔn)，因此會(huì)由法官結(jié)合個(gè)案情況，并綜合考慮分歧原因、存續(xù)時(shí)間、化解可能性等因素后進(jìn)行判斷。

前述仕豐與富鈞案判決中，法官認(rèn)為：富鈞公司僵局形成后，公司經(jīng)營(yíng)就陷入了非常態(tài)模式，在永利公司單方經(jīng)營(yíng)管理期間，富鈞公司業(yè)務(wù)雖然沒(méi)有停頓，但是持續(xù)虧損，沒(méi)有盈利年度，公司經(jīng)營(yíng)能力和償債責(zé)任能力顯著減弱，股東權(quán)益已大幅減損至不足實(shí)收資本的二分之一。認(rèn)為構(gòu)成繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益重大損失的條件。

湖南省高級(jí)人民法院（2014）湘高法民再終字第71號(hào)案中，法院判決認(rèn)為：公司董事長(zhǎng)擅自以公司名義高息借巨款不入公司賬，并擅自以公司作擔(dān)保人對(duì)外高息借巨款，致使公司背負(fù)巨額債務(wù)，進(jìn)一步損害了其他股東的利益。只有解散公司，才能避免公司股東利益受到更為嚴(yán)重的損害。

由此可見(jiàn)，雖然法院不做商業(yè)判斷，不以公司經(jīng)營(yíng)虧損作為認(rèn)定“嚴(yán)重困難”的標(biāo)準(zhǔn)，但是法院要維護(hù)原告股東的合法權(quán)益。如果股東在公司治理失靈時(shí)，無(wú)法有效通過(guò)公司治理規(guī)則維護(hù)權(quán)益，同時(shí)其股東權(quán)益正在遭受侵蝕或貶損，公司繼續(xù)存續(xù)只會(huì)使股東權(quán)益無(wú)可挽回的不斷流失，則司法應(yīng)當(dāng)果斷介入，判決解散公司，為原告股東及時(shí)止損，以司法之力給予股東公司治理規(guī)則之外的第二層保護(hù)。

因此，如果股東會(huì)失靈，公司治理出現(xiàn)僵局，同時(shí)股東的利益無(wú)法避免地不斷流失，則法院可以判決公司解散。

（三）對(duì)“通過(guò)其他途徑不能解決”的理解

其他途徑指什么？法律為什么要設(shè)置這么一個(gè)前提條件，將判決解散公司作為最后選擇？這一條要求實(shí)踐中如何證明？

前述最高人民法院第8號(hào)指導(dǎo)案例判決認(rèn)為：法律之所以將調(diào)解等等其他救濟(jì)手段設(shè)置為司法解散的前置程序，這是因?yàn)樗痉ń馍?dǎo)致公司主體資格的消滅，且不可反轉(zhuǎn)回復(fù)，如果處理不當(dāng)可能導(dǎo)致社會(huì)資源浪費(fèi)。立法對(duì)此所抱有的精神態(tài)度不能被認(rèn)為等同于前置程序可以久拖不決。對(duì)于那些已經(jīng)陷入嚴(yán)重經(jīng)營(yíng)管理困難的公司，在通過(guò)其他多種方法仍然無(wú)法化解糾紛時(shí)，只能通過(guò)司法解散公司這一股東退出機(jī)制來(lái)打破僵局；否則，過(guò)于冗長(zhǎng)的前置程序可能使得公司司法解散機(jī)制形同虛設(shè)。也就是說(shuō)，司法需要掌握一種平衡。

前述仕豐與富鈞案判決認(rèn)為：公司僵局并不必然會(huì)導(dǎo)致公司解散。司法應(yīng)審慎介入公司事務(wù)，凡是有其他途徑可以維持公司存續(xù)的，就不應(yīng)該輕易解散公司。但同時(shí)，當(dāng)公司已經(jīng)陷入持續(xù)性的僵局狀態(tài)，窮盡其他途徑仍然無(wú)法化解，且公司不具備繼續(xù)經(jīng)營(yíng)條件，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失的，法院則可以根據(jù)公司法第一百八十三條的規(guī)定，判決解散公司。

前述瞿正明案判決認(rèn)為：公司法沒(méi)有規(guī)定解決公司僵局的其他替代性救濟(jì)措施，現(xiàn)hx公司的持續(xù)性僵局已經(jīng)窮盡其他途徑仍未能化解，如維系hx公司，公司股東權(quán)益只會(huì)在僵持中逐漸耗竭。相比而言，解散hx公司則能為雙方股東提供退出機(jī)制，可以避免股東利益受到不可挽回的重大損失。

前述案例判決可見(jiàn)，法律之所以將判決解散作為最后的選擇，是因?yàn)樗痉ń馍?dǎo)致公司主體資格的消滅，且具有不可逆轉(zhuǎn)、回復(fù)性，處理不當(dāng)可能導(dǎo)致社會(huì)資源浪費(fèi)。這個(gè)規(guī)定顯然包含了社會(huì)經(jīng)濟(jì)總體利益、社會(huì)效果的考量，出發(fā)點(diǎn)是司法應(yīng)當(dāng)鼓勵(lì)維護(hù)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，而不是損害、阻礙經(jīng)濟(jì)發(fā)展。這也是刑法中謙抑性原則在民事領(lǐng)域的某種類(lèi)似性體現(xiàn)。

所謂的“其他途徑”，應(yīng)指判決解散公司之外，能避免股東損失、解決僵局的其他替代方案，比如股權(quán)比例結(jié)構(gòu)調(diào)整、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、公司減資、改組董事會(huì)、司法調(diào)解或第三方調(diào)解等，但是否在每個(gè)個(gè)案中都需要證明經(jīng)過(guò)了所有可行方案的嘗試，且有證據(jù)證明，筆者認(rèn)為也不盡然，存在一個(gè)可行性、合理性的主觀判斷及把握。如果要求在每個(gè)個(gè)案中都窮盡了所有的其他途徑，并且提供證據(jù)證實(shí)，是一個(gè)現(xiàn)實(shí)中不太可能完成的任務(wù)，首先所謂“其他途徑”本身無(wú)法窮盡，理論上可以設(shè)想無(wú)數(shù)的解決方案，其次要求證明窮盡了其他手段也是個(gè)過(guò)于沉重的負(fù)擔(dān)，這樣的要求就是前面判決中所批判的“等同于前置程序可以久拖不決”。因此，是否確實(shí)“不能通過(guò)其他途徑解決”，由法院在個(gè)案中根據(jù)實(shí)際情況具體掌握判定，比如股份比例關(guān)系、僵持時(shí)間長(zhǎng)短、股東利益損失情況、以往糾紛中股東態(tài)度及過(guò)錯(cuò)等等。

回到本文的問(wèn)題，股東失聯(lián)，如果是大股東失聯(lián)，則公司顯然無(wú)法形成有效治理和決議，很難找到其他的替代性解決方案，如果大股東同時(shí)又是法定代表人，而變更法定代表人本身又需要股東會(huì)形成有效決議，因此替代解決辦法更少，除了等待本人重新出現(xiàn)或等期限屆滿(mǎn)宣告失蹤，幾乎沒(méi)有其他有效辦法可以解決僵局，但是宣告失蹤需要等待下落不明滿(mǎn)2年后才可以向法院提出申請(qǐng)立案，因此這并不是一個(gè)現(xiàn)實(shí)可行的選項(xiàng)。在此情形下，法院應(yīng)當(dāng)更傾向于判決解散公司。

如果是1/3以上表決權(quán)的小股東失聯(lián)，則替代辦法還是很多的，比如在不進(jìn)行增資合并等重大表決事項(xiàng)前提下繼續(xù)維持經(jīng)營(yíng)、比如改選董事會(huì)、變更法定代表人、重新設(shè)立賬戶(hù)、公司設(shè)立全資子公司進(jìn)行經(jīng)營(yíng)等等，在此情形下，法院判決解散公司勢(shì)必會(huì)非常慎重。

（四）股份比例對(duì)案件結(jié)果的影響

公司法雖然規(guī)定”…持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司”，但在原告股東持股比例較低（無(wú)法對(duì)決議享有一票否決權(quán)）的情況下，可能會(huì)出現(xiàn)公司股東會(huì)雖正常召開(kāi)，但均由大股東一方自主決定的現(xiàn)象，使得小股東表決權(quán)形同虛設(shè)。此時(shí)小股東起訴請(qǐng)求解散公司，法院可能會(huì)以起訴方股權(quán)比例過(guò)低而不足以形成事實(shí)上僵局為由，駁回訴訟請(qǐng)求。例如，最高人民法院在審理“依不拉音與新世紀(jì)運(yùn)輸有限責(zé)任公司解散糾紛申請(qǐng)?jiān)賹徱话钢姓J(rèn)為：公司注冊(cè)資金50萬(wàn)元，依不拉音的股權(quán)僅為15萬(wàn)元，不足三分之一，不足以形成僵局，而公司僵局是解散公司的重要前提。最終，本案法院綜合其他因素，未支持依不拉音要求解散新世紀(jì)公司的訴求。

因此，如果是不足1/3表決權(quán)的小股東失聯(lián)，大股東起訴解散時(shí)，法院很可能認(rèn)定不會(huì)構(gòu)成公司僵局，第一個(gè)前提就不存在，很難支持解散訴請(qǐng)。1/3以上表決權(quán)的小股東失聯(lián)，大股東起訴解散時(shí)，也會(huì)面臨如何證明公司事實(shí)上出現(xiàn)了僵局的問(wèn)題。大股東失聯(lián)時(shí)，作為原告的小股東可能需要證明這種失聯(lián)導(dǎo)致的僵局狀態(tài)會(huì)可預(yù)見(jiàn)地持續(xù)下去。也就是說(shuō)，這種失聯(lián)不是偶發(fā)的，短暫的，而是可以合理判斷短期內(nèi)不會(huì)解決。

（五）審判中的社會(huì)效果考量

雖然法院審理中不會(huì)進(jìn)行商業(yè)判斷，公司盈虧或未來(lái)預(yù)期屬于法律規(guī)定之外的問(wèn)題，但是不可否認(rèn)，法院在最終裁決時(shí)，仍然會(huì)進(jìn)行社會(huì)效果的考慮，在我們的國(guó)情下，法官除了要遵從法律，還要講政治，顧大局。一個(gè)案件的社會(huì)效果，也是講政治的一部分。例如前述依不拉音與新世紀(jì)運(yùn)輸有限責(zé)任公司解散糾紛申請(qǐng)?jiān)賹徱话钢校袥Q認(rèn)為：目前公司名下80余輛車(chē)掛靠經(jīng)營(yíng)，承擔(dān)著當(dāng)?shù)氐拇罅靠瓦\(yùn)任務(wù)，如果強(qiáng)制解散公司，不但會(huì)損害公司股東利益，還將影響當(dāng)?shù)乜瓦\(yùn)市場(chǎng)正常秩序，導(dǎo)致社會(huì)資源的浪費(fèi)。

因此，原告起訴解散公司，也不得不將社會(huì)效果納入考量，進(jìn)行相應(yīng)舉證，證明公司的繼續(xù)存續(xù)除了損害股東利益外，也無(wú)助于社會(huì)公共利益或相關(guān)方的利益。

關(guān)于“不做商業(yè)判斷”和“考量社會(huì)效果”，前者看似以公司為關(guān)注對(duì)象，后者看似以公司之外的社會(huì)利益為關(guān)注對(duì)象，其實(shí)有時(shí)候并不能?chē)?yán)格區(qū)分，前述判決所謂“司法解散將導(dǎo)致公司主體資格的消滅，處理不當(dāng)可能導(dǎo)致社會(huì)資源浪費(fèi)”本身就隱含著商業(yè)判斷，解散公司會(huì)導(dǎo)致浪費(fèi)社會(huì)資源，還是屬于對(duì)社會(huì)資源的及時(shí)止損，不能不考慮公司存續(xù)下去的經(jīng)濟(jì)效益。也就是說(shuō)，社會(huì)效果其實(shí)包含了公司的經(jīng)營(yíng)狀況，一個(gè)經(jīng)營(yíng)良好的公司才會(huì)有助于增進(jìn)社會(huì)資源，而經(jīng)營(yíng)惡化、虧損的公司，大概率是在消耗社會(huì)資源。因此，原告起訴解散公司，還是應(yīng)當(dāng)盡可能證明，公司在商業(yè)上也不會(huì)有較為樂(lè)觀的預(yù)期。

（六）是否會(huì)考慮原告股東的過(guò)錯(cuò)

個(gè)別案例中，公司僵局的形成，與原告的先前行為有關(guān)，也就是說(shuō)，原告本可以避免公司僵局，或?qū)┚值陌l(fā)生存在一定過(guò)錯(cuò)。此種情況，是否影響案件的結(jié)果呢？

我們認(rèn)為，解散公司的糾紛，不屬于侵權(quán)糾紛，不應(yīng)考慮當(dāng)事人的主觀過(guò)錯(cuò)，司法介入公司經(jīng)營(yíng)，是為了解決微觀經(jīng)濟(jì)運(yùn)行中的病變，疏通堵塞，而不是追究責(zé)任。前述仕豐與富鈞案判決中，法院認(rèn)為，公司能否解散取決于公司是否存在僵局以及是否符合公司法第一百八十三條規(guī)定的實(shí)質(zhì)條件，而不取決于公司僵局產(chǎn)生的原因和責(zé)任。

因此，從法律上判斷，僵局的形成原因和責(zé)任不影響判決結(jié)果。不過(guò)，案件的判決或多或少離不開(kāi)法官的主觀判斷，而法官的主觀判斷離不開(kāi)對(duì)雙方是非過(guò)錯(cuò)的評(píng)判，很難說(shuō)法官內(nèi)心形成的是非曲直在某些自由裁量余地較大的個(gè)案中不會(huì)對(duì)案件結(jié)果產(chǎn)生影響，這是個(gè)心理學(xué)范疇的問(wèn)題，是個(gè)人性中潛藏的懲惡揚(yáng)善的問(wèn)題，無(wú)法避免，必須正視。

三、股東失聯(lián)解散公司訴訟的難點(diǎn)和建議

嚴(yán)格來(lái)說(shuō)，股東失聯(lián)情形不屬于關(guān)于解散公司司法解釋的明確列舉情形。如前所述，《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)公司法>若干問(wèn)題的規(guī)定（二）》列舉的解散條件“經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難”包括“公司持續(xù)兩年以上無(wú)法召開(kāi)股東會(huì)或者股東大會(huì)”“公司董事長(zhǎng)期沖突，且無(wú)法通過(guò)股東會(huì)或者股東大會(huì)解決”等幾種，股東失聯(lián)情形都不屬于，原告只能援引該司法解釋中的兜底條款“經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生其他嚴(yán)重困難，公司繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失的情形”作為起訴依據(jù)。這種無(wú)直接對(duì)應(yīng)法條的案件也會(huì)讓法官判決支持原告承擔(dān)不小壓力。

股東失聯(lián)案件庭審中，被告很可能都不到庭，案件可能需要經(jīng)公告后缺席判決，缺席判決對(duì)原告有利有弊，利處是對(duì)方不會(huì)提供反證及反駁，弊處是法官審理判決更為審慎，各個(gè)環(huán)節(jié)都需要證據(jù)支持。因此在可能的情況下，原告必須掌握和提交更完備的證據(jù)。

解散公司的三個(gè)條件是，1.公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，2.繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，3.通過(guò)其他途徑不能解決的。證明股東失聯(lián)后構(gòu)成滿(mǎn)足第1個(gè)條件的事實(shí)，仍需要提供證據(jù)滿(mǎn)足第2、第3個(gè)條件，但后兩個(gè)條件并不是完全的客觀標(biāo)準(zhǔn)，只是對(duì)未來(lái)或可能途徑的判斷，因此，增加了主觀因素和不確定性。

原告可以設(shè)法提供的證據(jù)包括：

（一）股東失聯(lián)，標(biāo)的公司無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)的證據(jù)

（1）標(biāo)的公司的原社保繳費(fèi)清單及現(xiàn)社保繳費(fèi)清單，以證明公司員工均已離職完畢，目前無(wú)員工在職，或只有少量員工處理善后事宜；（2）離職員工有經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金支付記錄的，需提供該支付憑證；（3）標(biāo)的主要管理人出具的證人證言，證明公司從什么時(shí)候已經(jīng)無(wú)法經(jīng)營(yíng)、完全停業(yè)；（4）銀行賬戶(hù)密碼、財(cái)務(wù)印鑒、密鑰、營(yíng)業(yè)執(zhí)照或公司經(jīng)營(yíng)重要資料物品掌握在失聯(lián)股東手里的證據(jù)；（5）失聯(lián)自然人或機(jī)構(gòu)失聯(lián)的證據(jù)，可以提供其往來(lái)郵件說(shuō)明其電話(huà)號(hào)碼，然后至公證處撥打電話(huà)進(jìn)行錄音，說(shuō)明電話(huà)無(wú)法接通；（6）失聯(lián)機(jī)構(gòu)辦公現(xiàn)場(chǎng)攝影錄像或公證，說(shuō)明股東公司已人去樓空、無(wú)實(shí)際經(jīng)營(yíng)；（7）就失聯(lián)人員或機(jī)構(gòu)進(jìn)行尋人啟示等登報(bào)公告的證據(jù)；（8）失聯(lián)機(jī)構(gòu)因失聯(lián)停業(yè)而被吊銷(xiāo)或列入經(jīng)營(yíng)異常名錄的證據(jù)。

（二）公司繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失的證據(jù)

（1）標(biāo)的公司客戶(hù)、供應(yīng)商等相關(guān)合作方書(shū)面、郵件等方式發(fā)函要求履行合同、支付款項(xiàng)等文件；（2）標(biāo)的公司部分業(yè)務(wù)合同，證明公司停業(yè)狀態(tài)持續(xù)將使公司承擔(dān)大額違約金；（3）標(biāo)的公司固定資產(chǎn)憑證，證明無(wú)法經(jīng)營(yíng)使公司資產(chǎn)價(jià)值不斷折舊和流失；（4）標(biāo)的公司無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)，但需要持續(xù)支付租金、使用費(fèi)、支付工資等等證據(jù)。

（三）通過(guò)其他途徑不能解決的證據(jù)

（1）標(biāo)的公司章程，證明原告無(wú)權(quán)通過(guò)股東會(huì)任命新的管理層管理公司；（2）原告曾經(jīng)發(fā)函、發(fā)郵件給失聯(lián)股東的證據(jù)，證明試圖聯(lián)絡(luò)和協(xié)調(diào)，試圖通過(guò)變更股份、出售股份、減資等方式操作而無(wú)果；（3）其他人或其他機(jī)構(gòu)參與協(xié)調(diào)調(diào)解而無(wú)果的證據(jù)。

公司經(jīng)營(yíng)中，會(huì)發(fā)生形形色色的異常和糾紛，有一部分會(huì)轉(zhuǎn)化為訴訟案件，需要訴諸司法來(lái)解決。但是法律規(guī)定面對(duì)五彩繽紛變化莫測(cè)的社會(huì)生活，不可能規(guī)定的包羅萬(wàn)象、面面俱到，所以很多案件的解決，游走在法律規(guī)定的邊緣和模糊地帶，如何處理和適用，需要下功夫斟酌。股東失聯(lián)案件就是此類(lèi)問(wèn)題之一，本文通過(guò)考察法律規(guī)定的立法意圖和相關(guān)裁判案例的裁判思路，希望能為此類(lèi)案件的解決提供一些參考。

【第6篇】分公司怎么注銷(xiāo)

分公司注銷(xiāo)，總公司在電子稅務(wù)局如何取消分公司的信息？方法來(lái)了！

北京稅務(wù)2022-09-14 09:00發(fā)表于北京

來(lái)源：北京稅務(wù)

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跨區(qū)稅源登記中之前登記的項(xiàng)目地址如何刪除？

答：您好，請(qǐng)您點(diǎn)擊【我要辦稅】—【綜合信息報(bào)告】—【身份信息報(bào)告】—【跨區(qū)稅源登記】進(jìn)入后點(diǎn)擊“02 查詢(xún)經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目地址及稅率”，在需要?jiǎng)h除的項(xiàng)目地址后方操作下方點(diǎn)擊【刪除】即可。

圖示指引如下

一、我要辦稅—綜合信息報(bào)告。

二、綜合信息報(bào)告—身份信息報(bào)告—跨區(qū)稅源登記。

三、進(jìn)入后點(diǎn)擊“02 查詢(xún)經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目地址及稅率”，在需要?jiǎng)h除的項(xiàng)目地址后方操作下方點(diǎn)擊【刪除】即可。

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分公司注銷(xiāo)，總公司在電子稅務(wù)局如何取消分公司的信息？

答：您好，可按以下兩種情況核實(shí)：

1）如果該分支機(jī)構(gòu)注銷(xiāo)后還有其他分支機(jī)構(gòu)，可以先通過(guò)電子稅務(wù)局【我要辦稅】—【綜合信息報(bào)告】—【身份信息報(bào)告】—【總、分支機(jī)構(gòu)信息變更】刪除注銷(xiāo)的分支機(jī)構(gòu)，再通過(guò)【我要辦稅】—【稅費(fèi)申報(bào)及繳納】—【申報(bào)輔助信息報(bào)告】—【企業(yè)所得稅匯總納稅企業(yè)總分支機(jī)構(gòu)信息備案】刪除注銷(xiāo)的分支機(jī)構(gòu)；

2）如果該分支機(jī)構(gòu)注銷(xiāo)后無(wú)其他分支機(jī)構(gòu)，先通過(guò)【企業(yè)所得稅匯總納稅企業(yè)總分支機(jī)構(gòu)信息備案】刪除注銷(xiāo)的分支機(jī)構(gòu)，再通過(guò)【總、分支機(jī)構(gòu)信息變更】刪除注銷(xiāo)的分支機(jī)構(gòu)，同時(shí)修改“總分機(jī)構(gòu)類(lèi)型”。

圖示指引如下

如果該分支機(jī)構(gòu)注銷(xiāo)后還有其他分支機(jī)構(gòu)

步驟一

一、我要辦稅—綜合信息報(bào)告。

二、綜合信息報(bào)告—身份信息報(bào)告—總、分支機(jī)構(gòu)信息變更。

三、刪除注銷(xiāo)的分支機(jī)構(gòu)。

步驟二

一、我要辦稅—稅費(fèi)申報(bào)及繳納。

二、稅費(fèi)申報(bào)及繳納—申報(bào)輔助信息報(bào)告—企業(yè)所得稅匯總納稅企業(yè)總分支機(jī)構(gòu)信息備案。

三、企業(yè)所得稅匯總納稅企業(yè)總分支機(jī)構(gòu)信息備案頁(yè)面，刪除注銷(xiāo)的分支機(jī)構(gòu)。

如果該分支機(jī)構(gòu)注銷(xiāo)后無(wú)其他分支機(jī)構(gòu)

步驟一

一、我要辦稅—稅費(fèi)申報(bào)及繳納。

二、稅費(fèi)申報(bào)及繳納—申報(bào)輔助信息報(bào)告—企業(yè)所得稅匯總納稅企業(yè)總分支機(jī)構(gòu)信息備案。

三、企業(yè)所得稅匯總納稅企業(yè)總分支機(jī)構(gòu)信息備案頁(yè)面，刪除注銷(xiāo)的分支機(jī)構(gòu)。

步驟二

一、我要辦稅—綜合信息報(bào)告。

二、綜合信息報(bào)告—身份信息報(bào)告—總、分支機(jī)構(gòu)信息變更。

三、刪除注銷(xiāo)的分支機(jī)構(gòu)，同時(shí)修改“總分機(jī)構(gòu)類(lèi)型”。

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電子稅務(wù)局非稅收入通用申報(bào)（水士保持補(bǔ)償費(fèi)收等）申報(bào)后能否進(jìn)行更正？

答：您好，請(qǐng)您在【我要辦稅】—【稅費(fèi)申報(bào)及繳納】—【非稅收入通用申報(bào)】—【非稅收入申報(bào)查詢(xún)維護(hù)】模塊查詢(xún)數(shù)據(jù)，查到數(shù)據(jù)后在操作欄點(diǎn)擊更正菜單進(jìn)入更正。

圖示指引如下

一、我要辦稅—稅費(fèi)申報(bào)及繳納。

二、稅費(fèi)申報(bào)及繳納—非稅收入通用申報(bào)—非稅收入申報(bào)查詢(xún)維護(hù)。

三、非稅收入申報(bào)查詢(xún)維護(hù)模塊查詢(xún)數(shù)據(jù)，查到數(shù)據(jù)后在操作欄點(diǎn)擊更正菜單進(jìn)入更正。

【第7篇】總公司如何注銷(xiāo)分公司

不少人在給自己的公司開(kāi)設(shè)分支機(jī)構(gòu)的時(shí)候，都會(huì)開(kāi)一家分公司，但是可能會(huì)隨著業(yè)務(wù)的變化，分公司需要進(jìn)行注銷(xiāo)，那么在南寧有限責(zé)任公司分公司該怎么注銷(xiāo)呢？

南寧有限責(zé)任公司分公司注銷(xiāo)所需資料

1. 分公司注銷(xiāo)登記申請(qǐng)書(shū)；

2. 股東會(huì)決定；

3. 股東會(huì)確認(rèn)的清算報(bào)告；

4. 總公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件加蓋總公司公章；

5. 完稅證明；

6. 分公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照正副本；

7. 法律法規(guī)規(guī)定的其他資料。

南寧有限責(zé)任公司分公司注銷(xiāo)流程

1. 法人或者委托人持分公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本，到市場(chǎng)監(jiān)督管理局領(lǐng)取《分公司注銷(xiāo)登記申請(qǐng)書(shū)》。

2. 準(zhǔn)備注銷(xiāo)分公司的相關(guān)文件材料。

3. 把準(zhǔn)備好的分公司注銷(xiāo)材料提交至市場(chǎng)監(jiān)督管理局。

4. 分公司注銷(xiāo)登記經(jīng)過(guò)市場(chǎng)監(jiān)督管理局核準(zhǔn)之后，公司需要拿《分公司注銷(xiāo)登記核準(zhǔn)通知書(shū)》到公司登記機(jī)關(guān)進(jìn)行分公司撤銷(xiāo)備案。同時(shí)也需要到技術(shù)監(jiān)督局注銷(xiāo)企業(yè)代碼證。

最后小金想說(shuō)，雖然分公司沒(méi)有獨(dú)立法人資格，注銷(xiāo)一般走普通程序即可，但也沒(méi)有分公司不可以簡(jiǎn)易注銷(xiāo)的相關(guān)規(guī)定。因此分公司只要符合簡(jiǎn)易注銷(xiāo)的條件，也就可以進(jìn)行簡(jiǎn)易注銷(xiāo)。

以上就是在南寧有限責(zé)任公司分公司怎么注銷(xiāo)的內(nèi)容，已經(jīng)閱讀完畢的你還有疑問(wèn)的話(huà)，可以留言小金，小金在看到后的第一時(shí)間都會(huì)回復(fù)的！如果遇到財(cái)務(wù)、稅務(wù)、公司注冊(cè)、公司變更、公司注銷(xiāo)、商標(biāo)注冊(cè)等方面的難題，咨詢(xún)小金哦！

【第8篇】注銷(xiāo)分公司流程及費(fèi)用

本文目錄

2023年注銷(xiāo)分公司流程及費(fèi)用？

50萬(wàn)注冊(cè)資金公司注銷(xiāo)流程及費(fèi)用？

2023年注銷(xiāo)公司流程以及完整攻略？

個(gè)人公司沒(méi)有經(jīng)營(yíng)注銷(xiāo)需要多少費(fèi)用？

注銷(xiāo)公司流程及費(fèi)用是什么？

公司公戶(hù)注銷(xiāo)的流程及費(fèi)用？

注銷(xiāo)一般納稅人的程序是怎么樣的？

2023年注銷(xiāo)分公司流程及費(fèi)用？

一、公司注銷(xiāo)前的準(zhǔn)備

在進(jìn)行注銷(xiāo)前，必須要做的一件事情就是成立清算組，展開(kāi)公司清算。主要內(nèi)容為：

1、清算組自成立之日起接管公司財(cái)產(chǎn)、了結(jié)公司未了業(yè)務(wù)、收取債權(quán)、清理債務(wù)、分配剩馀財(cái)產(chǎn)、注銷(xiāo)公司法人資格。

2、通知債權(quán)人申報(bào)債權(quán)

3、提出清算方案

清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，擬定提出清算方案，報(bào)股東會(huì)討論通過(guò)或者主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。

二、公司注銷(xiāo)流程

完成了清算之后，就可以開(kāi)始進(jìn)行注銷(xiāo)，流程主要分為六大步驟。

1、注銷(xiāo)稅務(wù)登記證。自公司宣告終止之日起15日內(nèi)，需向原稅務(wù)登記機(jī)關(guān)申報(bào)辦理注銷(xiāo)稅務(wù)登記，先注銷(xiāo)國(guó)稅，再注銷(xiāo)地稅。

所需資料：注銷(xiāo)稅務(wù)審批表、稅務(wù)證的正副本、董事會(huì)或股東會(huì)決議、本年度匯算清繳報(bào)告、公司注銷(xiāo)報(bào)告、通過(guò)后領(lǐng)取稅務(wù)注銷(xiāo)證明文件（國(guó)稅的注銷(xiāo)通知單和地稅的注銷(xiāo)通知單）。

2、自行登報(bào)公示。在當(dāng)?shù)毓ど叹终J(rèn)可的報(bào)紙進(jìn)行登報(bào)，內(nèi)資企業(yè)只需登報(bào)一次，外資企業(yè)需要登報(bào)3次。

所需資料：公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、公司董事會(huì)或者股東會(huì)的決議復(fù)印件、法定身份證復(fù)印件、公告的內(nèi)容規(guī)定是，該公告至少需要公示45天，是有點(diǎn)長(zhǎng)，不過(guò)萬(wàn)一你還欠人錢(qián)，總要給“債主”時(shí)間來(lái)發(fā)現(xiàn)和核實(shí)這件事嘛。

3、到工商局注銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照。登報(bào)公示45天之內(nèi)都沒(méi)人提出異議，接下來(lái)就去工商局辦理營(yíng)業(yè)執(zhí)照注銷(xiāo)了。

所需資料：公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照(正副本)、《稅務(wù)注銷(xiāo)通知單》、股東會(huì)決議、公司原始檔案、有效的清算報(bào)告、公司清算組織負(fù)責(zé)人與法定代表人簽署的《公司注銷(xiāo)登記申請(qǐng)書(shū)》、刊登公告的報(bào)紙、通過(guò)后領(lǐng)取工商局出具的《準(zhǔn)予注銷(xiāo)登記通知書(shū) 》。

4、到開(kāi)戶(hù)行注銷(xiāo)銀行賬戶(hù)。所需資料：銀行開(kāi)戶(hù)許可證、公司注銷(xiāo)申請(qǐng)書(shū)、沒(méi)有用完的支票、印鑒卡、法人身份證原件及兩份復(fù)印件蓋公章、經(jīng)辦人身份證原件及兩份復(fù)印件并蓋公章，及法人的授權(quán)委托書(shū)、工商局出具的《準(zhǔn)予注銷(xiāo)登記通知書(shū)》。

5、到質(zhì)監(jiān)局注銷(xiāo)代碼證。所需資料：工商局出具的《準(zhǔn)予注銷(xiāo)登記通知書(shū)》、代碼證原件及副本。

6、到公安機(jī)關(guān)注銷(xiāo)公司印章。所需資料：工商局出具的《準(zhǔn)予注銷(xiāo)登記通知書(shū)》、法人身份證復(fù)印件、經(jīng)辦人身份證原件及復(fù)印。

三、注銷(xiāo)費(fèi)用

公司注銷(xiāo)的費(fèi)用，一般是2500起。如果公司沒(méi)有異常，或者沒(méi)有開(kāi)票，注銷(xiāo)的費(fèi)用一般是，般是兩、三千左右。如果公司經(jīng)營(yíng)狀態(tài)出現(xiàn)問(wèn)題，處理起來(lái)會(huì)比較麻煩，費(fèi)用可高達(dá)四、五千甚至更多

50萬(wàn)注冊(cè)資金公司注銷(xiāo)流程及費(fèi)用？

一、公司注銷(xiāo)具體流程:

1、注銷(xiāo)公司國(guó)、地稅登記證。

2、到公司主管工商局辦理

3、登報(bào)公告(登報(bào)45日后在去注銷(xiāo)公司);注銷(xiāo)登報(bào)公告需要到當(dāng)?shù)厥屑?jí)公開(kāi)發(fā)行報(bào)刊辦理。注銷(xiāo)公告需提供的材料:營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件一份，公司注銷(xiāo)股東會(huì)決議。所需資料有:公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、法定代表人身分證復(fù)印件、公告內(nèi)容(公司，準(zhǔn)備注銷(xiāo)請(qǐng)各債權(quán)債務(wù)人自見(jiàn)報(bào)45日內(nèi)到我公司清算小組辦理債權(quán)債務(wù)事宜)。

4、登報(bào)45日后，再次到工商局辦理注銷(xiāo)申請(qǐng);所需資料有:公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照原件(正副本)、稅務(wù)注銷(xiāo)證明文件、公司股東會(huì)決議、公司清算報(bào)告、工商局領(lǐng)取的表格、公司原始檔案。

5、到質(zhì)監(jiān)局注銷(xiāo)代碼證;所需資料有:營(yíng)業(yè)執(zhí)照注銷(xiāo)證明文件、代碼證原件(正副本)。

二、50萬(wàn)的公司注銷(xiāo)要多少錢(qián)?

注銷(xiāo)公司之前需要對(duì)公司進(jìn)行清算，傾訴啊完成后才能去工商局 地稅國(guó)稅領(lǐng)取表格開(kāi)始注銷(xiāo)手續(xù)。

費(fèi)用根據(jù)公司存在年限與代辦商談金額為準(zhǔn)。

上面是關(guān)于“企業(yè)注銷(xiāo)流程先后順序，50萬(wàn)的公司注銷(xiāo)要多少錢(qián)?”的講解，如果想要快點(diǎn)的完成公司注銷(xiāo)的步驟，企業(yè)公司就要先了解公司注銷(xiāo)是怎么注銷(xiāo)的，在企業(yè)公司打算停止公司運(yùn)營(yíng)的時(shí)候，就需要提前準(zhǔn)備公司注銷(xiāo)的相關(guān)資料手續(xù)，要是等到公司被工商局吊銷(xiāo)之后再去申請(qǐng)公司注銷(xiāo)就會(huì)非常的麻煩。

2023年注銷(xiāo)公司流程以及完整攻略？

2023年關(guān)于公司注銷(xiāo)辦理流程：

1、先繳銷(xiāo)稅控設(shè)備：填寫(xiě)《注銷(xiāo)企業(yè)防偽稅控設(shè)備登記表》，先把發(fā)票繳銷(xiāo)掉。

2、報(bào)表填寫(xiě)：

(一)增值稅申報(bào)表：

① 個(gè)體戶(hù)：填寫(xiě)《增值稅納稅申報(bào)表(小規(guī)模納稅人適用)》。

② 個(gè)體戶(hù)一般納稅人：填寫(xiě)《增值稅納稅申報(bào)表(一般納稅人適用)》份以及本月份的申報(bào)表。

③ 小規(guī)模納稅人企業(yè)：填寫(xiě)《增值稅納稅申報(bào)表(小規(guī)模納稅人適用)》。

④ 一般納稅人企業(yè)：填寫(xiě)《增值稅納稅申報(bào)表(一般納稅人適用)》。

(二)企業(yè)所得稅申報(bào)表：

① 查賬征收企業(yè)所得稅納稅人：填寫(xiě)《中華人民共和國(guó)企業(yè)所得稅月(季)度預(yù)繳納稅申報(bào)表(a類(lèi))》。

② 核定征收企業(yè)所得稅納稅人：填寫(xiě)《中華人民共和國(guó)企業(yè)所得稅月(季)度預(yù)繳和年度納稅申報(bào)表(b類(lèi))》。

③ 清算所得稅申報(bào)表(必填表)：《中華人民共和國(guó)企業(yè)清算所得稅申報(bào)表》1份。

個(gè)人公司沒(méi)有經(jīng)營(yíng)注銷(xiāo)需要多少費(fèi)用？

一、沒(méi)經(jīng)營(yíng)得公司注銷(xiāo)流程及費(fèi)用

費(fèi)用在3000到5000左右，流程如下：

1、先到國(guó)稅拿表格,按國(guó)稅的要求填寫(xiě),簽字,蓋章,繳銷(xiāo)發(fā)票,補(bǔ)稅后,它會(huì)收回國(guó)稅稅務(wù)登記證,給你一張國(guó)稅注銷(xiāo)稅務(wù)登記通知書(shū)。

2、拿著國(guó)稅的注銷(xiāo)稅務(wù)登記通知書(shū),到地稅拿表格,補(bǔ)稅后,它會(huì)收回地稅稅務(wù)登記證,給你一張地稅注銷(xiāo)稅務(wù)登記通知書(shū)。

3、拿著兩張通知書(shū),銷(xiāo)銀行賬戶(hù)。

4、拿通知書(shū)到工商局拿表格,然后交回工商局,它會(huì)收回營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

注銷(xiāo)公司流程及費(fèi)用是什么？

注銷(xiāo)流程：

1;公司清算 ；

2:登報(bào)公示；

3:工商局，注銷(xiāo)備案，注銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

4:稅務(wù)局，注銷(xiāo)國(guó)、地稅；

5:銀行，注銷(xiāo)公司所有賬戶(hù)；

6:質(zhì)監(jiān)局，注銷(xiāo)公司的許可證。

7:社保局，注銷(xiāo)社保賬戶(hù)；

8:公安機(jī)關(guān)，注銷(xiāo)公司印章的法律效應(yīng)

費(fèi)用要看了，你可以選擇自助注銷(xiāo)，app支付寶里搜一下 跑政通，然后選擇公司注銷(xiāo)就行，要填寫(xiě)資料的，填寫(xiě)好久好

公司公戶(hù)注銷(xiāo)的流程及費(fèi)用？

第一、召開(kāi)股東會(huì)，形成同意注銷(xiāo)清算的股東會(huì)決議，同時(shí)成立清算組。

第二、清算組清算債權(quán)債務(wù)、編制清算表、剩余資產(chǎn)分配方案，如公司資不抵債則要進(jìn)入破產(chǎn)程序。

第三、清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。

第四、申請(qǐng)注銷(xiāo)國(guó)家稅務(wù)登記。

第五、到工商局領(lǐng)取并填寫(xiě)注銷(xiāo)登記申請(qǐng)表。

第六、攜帶董事會(huì)或股東會(huì)決議、工商注銷(xiāo)登記申請(qǐng)表、營(yíng)業(yè)執(zhí)照正副本原件、清算報(bào)告、稅務(wù)局的同意注銷(xiāo)通知單和登報(bào)聲明的報(bào)紙到工商局辦理工商注銷(xiāo)手續(xù)。

注銷(xiāo)公司可不是一件簡(jiǎn)單的事，特別是涉及到稅務(wù)清算方面，往往需要補(bǔ)繳稅費(fèi)。

如果公司沒(méi)有具體經(jīng)營(yíng)，則費(fèi)用較少，支付登報(bào)公告費(fèi)即可，如果公司經(jīng)營(yíng)期限長(zhǎng)、經(jīng)營(yíng)財(cái)務(wù)不規(guī)范，則費(fèi)用較高。

注銷(xiāo)一般納稅人的程序是怎么樣的？

一般納稅人公司注銷(xiāo)流程：

1、到主管局申請(qǐng)注銷(xiāo)，繳銷(xiāo)發(fā)票，兩卡。成立清算組(到工商備案)，對(duì)公司進(jìn)行清算，有清算所得交稅。

2、等主管局或稽查局來(lái)納稅檢查，發(fā)現(xiàn)問(wèn)題補(bǔ)稅。

3、出稽查結(jié)論，到主管局出注銷(xiāo)通知書(shū)

4、拿國(guó)稅注銷(xiāo)通知書(shū)到地稅申請(qǐng)注銷(xiāo)

5、等地稅納稅納稅檢查，發(fā)現(xiàn)問(wèn)題補(bǔ)稅。

6、出檢查結(jié)論，到主管局出注銷(xiāo)通知書(shū)

7、登報(bào)（可以提前登報(bào)）45天后，持會(huì)計(jì)師事務(wù)所出的清算報(bào)告到工商局申請(qǐng)注銷(xiāo)。

8、拿工商的注銷(xiāo)通知辦理代碼證廢置。

9、銀行可以在稅務(wù)注銷(xiāo)完的時(shí)候銷(xiāo)戶(hù)，等工商注銷(xiāo)的時(shí)候會(huì)把章收回去，所以等工商注銷(xiāo)了，可能就沒(méi)有章辦理銀行的手續(xù)了！

【第9篇】分公司可以簡(jiǎn)易注銷(xiāo)嗎

很多企業(yè)在上升發(fā)展期時(shí)，為了拓展業(yè)務(wù)都會(huì)選擇開(kāi)設(shè)分公司，但市場(chǎng)萎縮、業(yè)務(wù)不好及各方面因素影響，使得企業(yè)被迫注銷(xiāo)分公司。那么分公司可以簡(jiǎn)易注銷(xiāo)嗎?企助力小編為您奉上專(zhuān)業(yè)解答。

分公司可以簡(jiǎn)易注銷(xiāo)嗎?是可以的。只是在通常情況下，分公司是沒(méi)有獨(dú)立法人資格的，走普通程序即可，法條中也沒(méi)有不可以簡(jiǎn)易注銷(xiāo)的表述。

企業(yè)簡(jiǎn)易注銷(xiāo)登記改革主要是指領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照后未開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的;申請(qǐng)注銷(xiāo)登記前未發(fā)生債權(quán)債務(wù)或已將債權(quán)債務(wù)清算完結(jié)的有限責(zé)任公司、非公司企業(yè)法人、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)，可以自主選擇辦理一般注銷(xiāo)和簡(jiǎn)易注銷(xiāo)。

分公司簡(jiǎn)易注銷(xiāo)擁有三大優(yōu)勢(shì)：

一是壓縮了辦理程序，取消現(xiàn)行清算組成員備案登記注銷(xiāo)登記材料齊全可一次辦結(jié)。

二是大幅減化了提交材料，將全體投資人作出解散的決議、成立清算組、經(jīng)其確認(rèn)的清算報(bào)告等文書(shū)合并簡(jiǎn)化為全體投資人簽署的包含全體投資人決定企業(yè)解散注銷(xiāo)、組織并完成清算工作等內(nèi)容的《全體投資人承諾書(shū)》。

三是降低了成本，無(wú)需再通過(guò)報(bào)紙發(fā)布注銷(xiāo)公告。

企業(yè)進(jìn)行簡(jiǎn)易注銷(xiāo)在提交材料后就進(jìn)入簡(jiǎn)易注銷(xiāo)20天公示期，在公示期內(nèi)若無(wú)人提出異議，公示期結(jié)束30日內(nèi)便可向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)辦理分公司簡(jiǎn)易注銷(xiāo)。

關(guān)于“分公司可以簡(jiǎn)易注銷(xiāo)嗎”您是否了解清楚了?如果想要咨詢(xún)其他業(yè)務(wù)和詳細(xì)流程，可以撥打400-008-0207進(jìn)行咨詢(xún)。

【第10篇】注銷(xiāo)分公司需要的材料

空殼公司是指已經(jīng)開(kāi)設(shè)的公司法人，有公司名字，但是還未有經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的公司。通常情況下，無(wú)異常的空殼公司注銷(xiāo)是沒(méi)有什么風(fēng)險(xiǎn)的，選擇簡(jiǎn)易注銷(xiāo)即可。

一、公司申請(qǐng)簡(jiǎn)易注銷(xiāo)，需要符合哪些條件？

1、領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照后未開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)（未開(kāi)業(yè)）

2、申請(qǐng)注銷(xiāo)登記前未發(fā)生債權(quán)債務(wù)或已將債權(quán)債務(wù)清算完結(jié)（無(wú)債權(quán)債務(wù)）

二、簡(jiǎn)易注銷(xiāo)的流程：

第一步：企業(yè)在公示系統(tǒng)填報(bào)簡(jiǎn)易注銷(xiāo)公告

企業(yè)正常登錄公示系統(tǒng)后，找到“簡(jiǎn)易注銷(xiāo)公告填報(bào)”模塊。公告填報(bào)：申請(qǐng)簡(jiǎn)易注銷(xiāo)，按照提示將《全體投資人承諾書(shū)》拍成照片或掃描成圖片并上傳。

第二步：公告，等待是否有人提異議公告期20天內(nèi)，若無(wú)人提出異議即可進(jìn)入下一步。第三步：企業(yè)申請(qǐng)簡(jiǎn)易注銷(xiāo)登記準(zhǔn)備資料：公司注銷(xiāo)決定書(shū)、 企業(yè)（簡(jiǎn)易）注銷(xiāo)登記申請(qǐng)書(shū)、全體投資人承諾書(shū)、經(jīng)辦人身份證

注銷(xiāo)周期：正常情況下，材料準(zhǔn)備齊全，2個(gè)月左右即可辦理完成。雖然簡(jiǎn)易注銷(xiāo)簡(jiǎn)化了注銷(xiāo)流程、材料和時(shí)間，減輕了公司注銷(xiāo)的難度，但是如果企業(yè)不符合簡(jiǎn)易注銷(xiāo)的條件，或者已經(jīng)浪費(fèi)了簡(jiǎn)易注銷(xiāo)的機(jī)會(huì)，就只能選擇一般注銷(xiāo)流程了。

以上就是簡(jiǎn)易注銷(xiāo)的流程，本號(hào)提供工商財(cái)稅服務(wù)，關(guān)注獲取稅收優(yōu)惠政策、免費(fèi)咨詢(xún)服務(wù)，如有幫助別忘了評(píng)論點(diǎn)贊收藏一條龍哦~

【第11篇】外資企業(yè)分公司注銷(xiāo)

外資分公司注銷(xiāo)流程是：

1、董事會(huì)決議通過(guò)；

2、投資方（股東）批準(zhǔn)；

3、商務(wù)部門(mén)批準(zhǔn)；

4、成立清算組，清算資產(chǎn)，公告，出具《清算報(bào)告》；

5、稅務(wù)（國(guó)稅、地稅）登記證注銷(xiāo)；

6、海關(guān)、財(cái)政、統(tǒng)計(jì)部門(mén)注銷(xiāo)核準(zhǔn)；

7、外匯登記證注銷(xiāo)（外幣、人民幣購(gòu)匯后匯出，外幣、人民幣賬戶(hù)銷(xiāo)戶(hù)）；

8、工商（營(yíng)業(yè)執(zhí)照）注銷(xiāo)；

9、組織機(jī)構(gòu)代碼證注銷(xiāo)；

10、勞動(dòng)登記證注銷(xiāo)。

【法律依據(jù)】

《公司法》第一百八十八條，公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)、股東大會(huì)或者人民法院確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷(xiāo)公司登記，公告公司終止。

【第12篇】總公司注銷(xiāo)分公司怎么辦

來(lái)源：民商事裁判規(guī)則

轉(zhuǎn)自：民商事裁判規(guī)則

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閱讀提示：《公司法》第十四條中規(guī)定，分公司不具有法人資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)。也即分公司不具有獨(dú)立法人地位，其對(duì)外簽訂的合同中的民事責(zé)任應(yīng)由總公司承擔(dān)。除民事責(zé)任外，如果分公司在對(duì)外簽訂的合同中約定了仲裁條款，分公司注銷(xiāo)后，該仲裁條款對(duì)總公司是否具有約束力？本文以北京市第四中級(jí)人民法院的一則案例對(duì)該問(wèn)題予以分析，供讀者參考。

裁判要旨

分支機(jī)構(gòu)依法設(shè)立期間簽訂的仲裁協(xié)議應(yīng)對(duì)其被注銷(xiāo)后承繼其權(quán)利義務(wù)的法人具有約束力。承繼權(quán)利義務(wù)的法人以不存在仲裁協(xié)議為由主張仲裁協(xié)議無(wú)效，無(wú)事實(shí)和法律依據(jù)，不應(yīng)予以支持。

案情簡(jiǎn)介

一、2023年7月至12月，中交公司乾安分公司與松原江城公司簽訂了三份《碎石采購(gòu)合同》和一份《地材購(gòu)銷(xiāo)合同》。其中三份《碎石采購(gòu)合同》在第十六條、《地材購(gòu)銷(xiāo)合同》在第十五條約定的“糾紛的解決”方式均為：本合同履行過(guò)程中發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭(zhēng)議，雙方協(xié)商解決，若協(xié)商不成，應(yīng)提請(qǐng)北京仲裁委員會(huì)按照該會(huì)規(guī)則進(jìn)行仲裁，仲裁結(jié)果是最終的，對(duì)雙方都有約束力。

二、松原江城公司據(jù)上述《碎石采購(gòu)合同》《地材購(gòu)銷(xiāo)合同》中的仲裁條款，以中交公司為被申請(qǐng)人，向北仲提出仲裁申請(qǐng)。北仲于2023年8月30日受理了上述合同項(xiàng)下的爭(zhēng)議案。案號(hào)為（2021）京仲案字第4620號(hào)。目前仲裁庭對(duì)該案尚未開(kāi)庭審理。

三、中交公司乾安分公司為由中交公司依法申請(qǐng)?jiān)O(shè)立。2023年7月26日，中交公司乾安分公司經(jīng)登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)注銷(xiāo)。

四、2023年10月26日，中交公司向北京四中院申請(qǐng)確認(rèn)《碎石采購(gòu)合同》《地材購(gòu)銷(xiāo)合同》中的仲裁條款無(wú)效。其理由是，由于中交公司乾安分公司已依法注銷(xiāo)，仲裁協(xié)議對(duì)中交公司無(wú)約束力。

五、北京四中院經(jīng)審理，裁定駁回中交公司的申請(qǐng)。

裁判要點(diǎn)

《公司法》第十四條中規(guī)定，分公司不具有法人資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)。也即分公司不具有獨(dú)立法人地位，無(wú)法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。

本案中，中交公司乾安分公司與松原江城公司簽訂了三份《碎石采購(gòu)合同》和一份《地材購(gòu)銷(xiāo)合同》，均約定“糾紛的解決”方式為提交北京仲裁委員會(huì)仲裁解決。后中交公司注銷(xiāo)了乾安分公司，乾安分公司的權(quán)利義務(wù)由中交公司承繼，對(duì)于三份《碎石采購(gòu)合同》和一份《地材購(gòu)銷(xiāo)合同》中乾安分公司的權(quán)利義務(wù)亦由中交公司承繼。在松原江城公司依據(jù)上述四份協(xié)議申請(qǐng)仲裁時(shí)，中交公司卻以乾安分公司已依法注銷(xiāo)，仲裁協(xié)議對(duì)中交公司無(wú)約束力為由申請(qǐng)確認(rèn)仲裁協(xié)議無(wú)效。

對(duì)此，北京四中院認(rèn)為，案涉四份仲裁協(xié)議的簽訂主體為中交公司乾安分公司，該分公司為中交公司所設(shè)立、注銷(xiāo)。該分支機(jī)構(gòu)依法設(shè)立期間簽訂的仲裁協(xié)議應(yīng)對(duì)其被注銷(xiāo)后承繼其權(quán)利義務(wù)的法人具有約束力。中交公司對(duì)案涉四份仲裁協(xié)議的真實(shí)性不持異議，此四份仲裁協(xié)議具有明確仲裁的意思表示、選定的仲裁機(jī)構(gòu)以及仲裁事項(xiàng)，符合《中華人民共和國(guó)仲裁法》第十六條規(guī)定的仲裁協(xié)議應(yīng)具備的形式和實(shí)質(zhì)要件，且并無(wú)《中華人民共和國(guó)仲裁法》第十七條、第十八條規(guī)定的仲裁協(xié)議無(wú)效的情形，故均屬于合法有效，并對(duì)中交公司具有法律約束力。故北京四中院裁定駁回中交公司的申請(qǐng)。

實(shí)務(wù)經(jīng)驗(yàn)總結(jié)

北京云亭律師事務(wù)所唐青林律師、李舒律師的專(zhuān)業(yè)律師團(tuán)隊(duì)辦理和分析過(guò)大量本文涉及的法律問(wèn)題，有豐富的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)。大量辦案同時(shí)還總結(jié)辦案經(jīng)驗(yàn)出版了《云亭法律實(shí)務(wù)書(shū)系》，本文摘自該書(shū)系。該書(shū)系的作者全部是北京云亭律師事務(wù)所戰(zhàn)斗在第一線(xiàn)的專(zhuān)業(yè)律師，具有深厚理論功底和豐富實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)。該書(shū)系的選題和寫(xiě)作體例，均以實(shí)際發(fā)生的案例分析為主，力圖從實(shí)踐需要出發(fā)，為實(shí)踐中經(jīng)常遇到的疑難復(fù)雜法律問(wèn)題，尋求最直接的解決方案。

1. 分公司不同于子公司，分公司不具有獨(dú)立的法人地位，其對(duì)外簽訂合同產(chǎn)生的民事責(zé)任由總公司承擔(dān)。分公司注銷(xiāo)后，其民事權(quán)利義務(wù)由總公司承繼，其簽訂的仲裁協(xié)議對(duì)總公司具有約束力。

2. 即使分公司未注銷(xiāo)，當(dāng)事人依據(jù)與分公司簽訂的仲裁協(xié)議申請(qǐng)仲裁，并在仲裁中請(qǐng)求總公司一并承擔(dān)責(zé)任的，仲裁機(jī)構(gòu)應(yīng)予受理。總公司以仲裁協(xié)議對(duì)其無(wú)效為由申請(qǐng)確認(rèn)仲裁協(xié)議無(wú)效的，人民法院不予支持。

（我國(guó)并不是判例法國(guó)家，本文所引述分析的判例也不是指導(dǎo)性案例，對(duì)同類(lèi)案件的審理和裁判中并無(wú)約束力。同時(shí)，尤其需要注意的是，司法實(shí)踐中，每個(gè)案例的細(xì)節(jié)千差萬(wàn)別，切不可將本文裁判觀點(diǎn)直接援引。北京云亭律師事務(wù)所律師對(duì)不同案件裁判文書(shū)的梳理和研究，旨在為更多讀者提供不同的研究角度和觀察的視角，并不意味著北京云亭律師事務(wù)所律師對(duì)本文案例裁判觀點(diǎn)的認(rèn)同和支持，也不意味著法院在處理類(lèi)似案件時(shí)，對(duì)該等裁判規(guī)則必然應(yīng)當(dāng)援引或參照。）

相關(guān)法律法規(guī)

《中華人民共和國(guó)公司法》

第十四條 公司可以設(shè)立分公司。設(shè)立分公司，應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記，領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照。分公司不具有法人資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)。

公司可以設(shè)立子公司，子公司具有法人資格，依法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。

《中華人民共和國(guó)仲裁法》

第十六條 仲裁協(xié)議包括合同中訂立的仲裁條款和以其他書(shū)面方式在糾紛發(fā)生前或者糾紛發(fā)生后達(dá)成的請(qǐng)求仲裁的協(xié)議。

仲裁協(xié)議應(yīng)當(dāng)具有下列內(nèi)容:

（一）請(qǐng)求仲裁的意思表示；

（二）仲裁事項(xiàng)；

（三）選定的仲裁委員會(huì)。

第十七條 有下列情形之一的，仲裁協(xié)議無(wú)效:

（一）約定的仲裁事項(xiàng)超出法律規(guī)定的仲裁范圍的；

（二）無(wú)民事行為能力人或者限制民事行為能力人訂立的仲裁協(xié)議；

（三）一方采取脅迫手段，迫使對(duì)方訂立仲裁協(xié)議的。

第十八條 仲裁協(xié)議對(duì)仲裁事項(xiàng)或者仲裁委員會(huì)沒(méi)有約定或者約定不明確的，當(dāng)事人可以補(bǔ)充協(xié)議；達(dá)不成補(bǔ)充協(xié)議的，仲裁協(xié)議無(wú)效。

法院判決

北京市第四中級(jí)人民法院審理時(shí)認(rèn)為：

依據(jù)《中華人民共和國(guó)仲裁法》第二十條規(guī)定，當(dāng)事人對(duì)仲裁協(xié)議的效力有異議的，可以請(qǐng)求人民法院作出裁定。人民法院應(yīng)依據(jù)仲裁法第十七條和第十八條的規(guī)定進(jìn)行審查?！吨腥A人民共和國(guó)仲裁法》第十七條規(guī)定：“有下列情形之一的，仲裁協(xié)議無(wú)效：（一）約定的仲裁事項(xiàng)超出法律規(guī)定的仲裁范圍的；（二）無(wú)民事行為能力人或者限制民事行為能力人訂立的仲裁協(xié)議；（三）一方采取脅迫手段，迫使對(duì)方訂立仲裁協(xié)議的”；第十八條規(guī)定：“仲裁協(xié)議對(duì)仲裁事項(xiàng)或者仲裁委員會(huì)沒(méi)有約定或者約定不明確的，當(dāng)事人可以補(bǔ)充協(xié)議；達(dá)不成補(bǔ)充協(xié)議的，仲裁協(xié)議無(wú)效”。上述規(guī)定是人民法院確認(rèn)仲裁協(xié)議無(wú)效的法定事由。

針對(duì)中交公司提出的前述仲裁協(xié)議無(wú)效的理由，本院分析如下：

中交公司持其分支機(jī)構(gòu)中交公司乾安分公司與松原江城公司簽訂的案涉三份《碎石采購(gòu)合同》及一份《地材購(gòu)銷(xiāo)合同》向本院提出申請(qǐng)稱(chēng)，該分支機(jī)構(gòu)已被注銷(xiāo)，其簽訂的合同中的仲裁協(xié)議并對(duì)中交公司不具有約束力，仲裁協(xié)議無(wú)效。本院認(rèn)為，《中華人民共和國(guó)公司法》第十四條第一款規(guī)定：“公司可以設(shè)立分公司。設(shè)立分公司，應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記，領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照。分公司不具有法人資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)”。案涉四份仲裁協(xié)議的簽訂主體為中交公司乾安分公司，該分公司為中交公司所設(shè)立、注銷(xiāo)。該分支機(jī)構(gòu)依法設(shè)立期間簽訂的仲裁協(xié)議應(yīng)對(duì)其被注銷(xiāo)后承繼其權(quán)利義務(wù)的法人具有約束力。中交公司對(duì)案涉四份仲裁協(xié)議的真實(shí)性不持異議，此四份仲裁協(xié)議具有明確仲裁的意思表示、選定的仲裁機(jī)構(gòu)以及仲裁事項(xiàng)，符合《中華人民共和國(guó)仲裁法》第十六條規(guī)定的仲裁協(xié)議應(yīng)具備的形式和實(shí)質(zhì)要件，且并無(wú)《中華人民共和國(guó)仲裁法》第十七條、第十八條規(guī)定的仲裁協(xié)議無(wú)效的情形，故均屬于合法有效，并對(duì)中交公司具有法律約束力。中交公司以其與松原江城公司之間不存在仲裁協(xié)議為由主張仲裁協(xié)議無(wú)效，無(wú)事實(shí)和法律依據(jù)，本院不予支持。

案件來(lái)源

中交第四公路工程局有限公司與松原市江城建筑工程有限責(zé)任公司申請(qǐng)確認(rèn)仲裁協(xié)議效力民事裁定書(shū)【北京市第四中級(jí)人民法院（2021）京04民特803號(hào)】

延伸閱讀

即使分公司未注銷(xiāo)，分公司簽訂的仲裁協(xié)議對(duì)總公司有效，當(dāng)事人可根據(jù)仲裁協(xié)議通過(guò)申請(qǐng)仲裁方式請(qǐng)求總公司對(duì)分公司的合同行為承擔(dān)民事責(zé)任。

案例：鄂爾多斯市廣廈煤炭運(yùn)銷(xiāo)有限公司與中鐵物貿(mào)(天津)有限公司申請(qǐng)確認(rèn)仲裁協(xié)議效力民事裁定書(shū)【北京市第四中級(jí)人民法院(2019)京04民特170號(hào)】

廣廈公司認(rèn)為，其分公司劉家渠煤礦與中鐵公司簽訂的仲裁協(xié)議，不能對(duì)廣廈公司發(fā)生法律效力。對(duì)此，本院認(rèn)為，《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中的仲裁約定有“請(qǐng)求仲裁的意思表示”、“仲裁事項(xiàng)”和“選定的仲裁委員會(huì)”，其意思表示具體、明確，符合《仲裁法》第十六條的規(guī)定，故該仲裁協(xié)議有效。雖然《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》是廣廈公司分公司劉家渠煤礦與中鐵公司簽訂的，但根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》第十四條的規(guī)定，分公司不具有法人資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)，故中鐵公司依據(jù)其與廣廈公司分公司簽訂的有效仲裁協(xié)議，向仲裁機(jī)構(gòu)請(qǐng)求廣廈公司對(duì)其分公司的合同行為承擔(dān)民事責(zé)任，仲裁機(jī)構(gòu)予以受理，并無(wú)不當(dāng)。綜上，廣廈公司申請(qǐng)確認(rèn)《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中的仲裁條款對(duì)其無(wú)效的理由不能成立，本院不予支持。

【第13篇】分公司注銷(xiāo)申請(qǐng)書(shū)

本文目錄

分公司撤銷(xiāo)工商登記網(wǎng)上流程？

公司注銷(xiāo)需要先注銷(xiāo)子公司嗎？

公司公戶(hù)注銷(xiāo)的流程及費(fèi)用？

公司已在工商注銷(xiāo)如何去銀行注銷(xiāo)？

注銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照的步驟和流程？

分公司撤銷(xiāo)工商登記網(wǎng)上流程？

(1).首先持分公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本，到工商部門(mén)領(lǐng)取《分公司注銷(xiāo)登記申請(qǐng)書(shū)》、《指定代表或者共同委托代理人的證明》。

(2).準(zhǔn)備注銷(xiāo)登記的相關(guān)材料。因?yàn)榉止静痪邆浞ㄈ速Y格，(和一般公司注銷(xiāo)不同之處)注銷(xiāo)登記材料應(yīng)由所屬公司做出決定并簽署。材料應(yīng)當(dāng)提交原件，提交復(fù)印件的，應(yīng)當(dāng)注明“與原件一致”并由公司加蓋公章。

(3).材料準(zhǔn)備完成后，向工商登記機(jī)關(guān)提交。

(4).分公司注銷(xiāo)登記經(jīng)工商登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)后，公司應(yīng)持《分公司注銷(xiāo)登記核準(zhǔn)通知書(shū)》到公司登記機(jī)關(guān)進(jìn)行分公司撤銷(xiāo)備案。同時(shí)，也要到技術(shù)監(jiān)督局注銷(xiāo)企業(yè)代碼證。

(5).如果分公司有銀行賬戶(hù)的，需要注銷(xiāo)銀行賬戶(hù)，沒(méi)有則不需要。

公司注銷(xiāo)需要先注銷(xiāo)子公司嗎？

是的。且應(yīng)該是先注銷(xiāo)分公司才能注銷(xiāo)總公司。 分公司不具有法人資格，不能獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任，應(yīng)由總公司承擔(dān)民事責(zé)任。因此，按程序應(yīng)當(dāng)先注銷(xiāo)分公司，再注銷(xiāo)總公司。或者總公司注銷(xiāo)的同時(shí)即終止分公司的業(yè)務(wù)往來(lái)，并立即函告分公司的注冊(cè)機(jī)關(guān)完成注銷(xiāo)手續(xù)。

拓展： 分公司注銷(xiāo)登記流程： 1、公司法定代表人簽署的《分公司注銷(xiāo)登記申請(qǐng)書(shū)》（領(lǐng)取，公司加蓋公章）； 2、《企業(yè)（公司）申請(qǐng)登記委托書(shū)》（領(lǐng)取，公司加蓋公章），應(yīng)標(biāo)明具體委托事項(xiàng)和被委托人的權(quán)限； 3、分公司的《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》。 4、法律、行政法規(guī)規(guī)定的其它文件。

注：依照公司登記管理?xiàng)l例和企業(yè)法人登記管理?xiàng)l例登記的分公司申請(qǐng)注銷(xiāo)登記；以上各項(xiàng)未注明提交復(fù)印件的一般均應(yīng)提交原件；提交復(fù)印件的，均應(yīng)由公司加蓋公章并署明與原件一致。

公司公戶(hù)注銷(xiāo)的流程及費(fèi)用？

第一、召開(kāi)股東會(huì)，形成同意注銷(xiāo)清算的股東會(huì)決議，同時(shí)成立清算組。

第二、清算組清算債權(quán)債務(wù)、編制清算表、剩余資產(chǎn)分配方案，如公司資不抵債則要進(jìn)入破產(chǎn)程序。

第三、清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。

第四、申請(qǐng)注銷(xiāo)國(guó)家稅務(wù)登記。

第五、到工商局領(lǐng)取并填寫(xiě)注銷(xiāo)登記申請(qǐng)表。

第六、攜帶董事會(huì)或股東會(huì)決議、工商注銷(xiāo)登記申請(qǐng)表、營(yíng)業(yè)執(zhí)照正副本原件、清算報(bào)告、稅務(wù)局的同意注銷(xiāo)通知單和登報(bào)聲明的報(bào)紙到工商局辦理工商注銷(xiāo)手續(xù)。

注銷(xiāo)公司可不是一件簡(jiǎn)單的事，特別是涉及到稅務(wù)清算方面，往往需要補(bǔ)繳稅費(fèi)。

如果公司沒(méi)有具體經(jīng)營(yíng)，則費(fèi)用較少，支付登報(bào)公告費(fèi)即可，如果公司經(jīng)營(yíng)期限長(zhǎng)、經(jīng)營(yíng)財(cái)務(wù)不規(guī)范，則費(fèi)用較高。

公司已在工商注銷(xiāo)如何去銀行注銷(xiāo)？

公司已在工商注銷(xiāo)去銀行注銷(xiāo)方法及需要材料

一、基本賬戶(hù)

提供的資料為：

1、開(kāi)戶(hù)許可證

2、銷(xiāo)戶(hù)申請(qǐng)書(shū)

3、剩余的支票

4、印鑒卡

5、法人身份證原件及兩份復(fù)印件蓋公章

6、若非法人到柜臺(tái)辦理，請(qǐng)?zhí)峁┙?jīng)辦人身份證原件及兩份復(fù)印件蓋公章，及法人授權(quán)委托書(shū)

7、工商局出具的“企業(yè)注銷(xiāo)通知書(shū)”（個(gè)別銀行要國(guó)稅、地稅注銷(xiāo)通知書(shū)原件及復(fù)印件）

注：若公司不再營(yíng)業(yè)，提供工商局的注銷(xiāo)證明，可將剩余的資金以現(xiàn)金形式取出，若仍繼續(xù)營(yíng)業(yè)，則將資金轉(zhuǎn)入公司同名賬戶(hù)，且基本賬戶(hù)將是最后一個(gè)撤銷(xiāo)的，須先將所有一般賬戶(hù)撤銷(xiāo)，將資金轉(zhuǎn)入基本賬戶(hù)辦理最后銷(xiāo)戶(hù)手續(xù)。

二、一般賬戶(hù)

1、銷(xiāo)戶(hù)申請(qǐng)書(shū)

2、剩余的支票

3、印鑒卡

4、法人身份證件及一份復(fù)印件蓋公章

5、若非法人到柜臺(tái)辦理；請(qǐng)?zhí)峁┙?jīng)辦人身份證原件及復(fù)印件一份蓋公章及法人授權(quán)委托書(shū) 6、扣稅賬戶(hù)：提供工商、國(guó)稅、地稅的注銷(xiāo)通知書(shū)原件及復(fù)印件（蓋公章）

注：剩余資金須轉(zhuǎn)入同名其它賬戶(hù)。

三、臨時(shí)驗(yàn)資戶(hù)

（一）驗(yàn)資成功

1、公司須先在開(kāi)立基本賬戶(hù)之后，將驗(yàn)資戶(hù)中的資金轉(zhuǎn)入基本賬戶(hù)（開(kāi)立基本賬戶(hù)的程序請(qǐng)看基本賬戶(hù)辦事指南）

2、基本賬戶(hù)開(kāi)立成功后，憑開(kāi)戶(hù)許可證到柜臺(tái)辦理

3、銷(xiāo)戶(hù)申請(qǐng)書(shū)

4、股東身份證原件及復(fù)印件（股東須本人親自到柜臺(tái)辦理）

5、印鑒卡

（二）驗(yàn)資不成功

1、銷(xiāo)戶(hù)申請(qǐng)

2、原資金轉(zhuǎn)入依據(jù)（工商局證明）

3、印鑒卡

4、股東身份證原件及一份復(fù)印件。

注銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照的步驟和流程？

營(yíng)業(yè)執(zhí)照注銷(xiāo)流程是：

1、申請(qǐng)人到市政務(wù)服務(wù)中心導(dǎo)辦臺(tái)抽號(hào)，向市食品藥監(jiān)局窗口提出申請(qǐng)，并提交申報(bào)材料

2、市政務(wù)服務(wù)中心市食品藥監(jiān)局窗口對(duì)申報(bào)材料進(jìn)行審核，對(duì)資料齊全、符合法定形式的申請(qǐng)人發(fā)給受理通知書(shū)

3、首席代表根據(jù)資料核查情況，簽署意見(jiàn)

4、首席代表簽署意見(jiàn)

5、符合條件的企業(yè)，報(bào)主管局領(lǐng)導(dǎo)審批后準(zhǔn)予注銷(xiāo)

6、申請(qǐng)人憑企業(yè)委托書(shū)在窗口領(lǐng)取注銷(xiāo)餐飲服務(wù)許可證決定書(shū)

7、對(duì)注銷(xiāo)餐飲服務(wù)許可證的企業(yè)進(jìn)行公示

【第14篇】分公司注銷(xiāo)股東決議

導(dǎo)讀：公司經(jīng)營(yíng)過(guò)程中，股東之間產(chǎn)生糾紛很常見(jiàn)，除了經(jīng)營(yíng)理念的差異，還有公司從成立之初股權(quán)比例設(shè)計(jì)不合理等原因，當(dāng)股東間的矛盾無(wú)法進(jìn)行調(diào)和時(shí)，往往意味著公司殘酷斗爭(zhēng)的開(kāi)始，最終的結(jié)果無(wú)非如下幾種情形：第一種，部分股東通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓、減資退出；第二種，清算解散公司；第三種，部分股東被強(qiáng)制退出。

我國(guó)《公司法解釋(三)》第十七條規(guī)定了解除股東資格的條件和程序，也是實(shí)現(xiàn)公司部分股東強(qiáng)制退出，從而維持公司正常運(yùn)轉(zhuǎn)的一種合理路徑，但該條明確的是被解除股東資格的股東可以提起決議無(wú)效的救濟(jì)。而本案例中，該公司只有兩名股東，各占股50%，被解除股東資格的股東未提起解除股東資格決議無(wú)效的訴訟，而作出解除股東資格股東會(huì)決議的股東反而提起了確認(rèn)決議有效的訴訟，即積極的確認(rèn)之訴，并最終獲得法院支持，順利解除了未出資股東的資格，從而實(shí)現(xiàn)了對(duì)公司的絕對(duì)控制權(quán)。此種情形在實(shí)踐中極為罕見(jiàn)，特此推薦。

一、裁判觀點(diǎn)：

1、當(dāng)公司只有兩名股東時(shí)，如因其中一名股東未履行出資義務(wù)，另一名股東以股東會(huì)決議的形式合法解除該股東資格的，因系爭(zhēng)股東會(huì)決議是否有效直接影響到公司減資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓等事宜，另一股東可向法院提起確認(rèn)解除股東資格決議有效的訴訟。

2、解除股東資格應(yīng)當(dāng)同時(shí)滿(mǎn)足以下條件和程序：一是只限于股東未履行出資義務(wù)和抽逃全部出資的情形；二是在除名前應(yīng)給相關(guān)股東糾正違法行為的機(jī)會(huì)，即應(yīng)當(dāng)催告相關(guān)股東在合理期間內(nèi)繳納或返還出資；三是應(yīng)當(dāng)召開(kāi)股東會(huì)議，表決并通過(guò)與除名相關(guān)的決議內(nèi)容。

二、案件基本事實(shí)：

2002年7月，原告顧玉林為成立被告上海拓成制衣有限公司，委托上海呂巷經(jīng)濟(jì)小區(qū)(上海富巷實(shí)業(yè)公司)代為墊資及辦理注冊(cè)事宜。辦理過(guò)程中，上海呂巷經(jīng)濟(jì)小區(qū)于2002年7月15日將50萬(wàn)元分別轉(zhuǎn)入專(zhuān)門(mén)為被告注冊(cè)一事以原告及第三人潘新忠名義開(kāi)立的兩個(gè)上海市農(nóng)村信用合作社賬戶(hù)，并經(jīng)以上兩個(gè)賬戶(hù)再將50萬(wàn)元轉(zhuǎn)入被告驗(yàn)資賬戶(hù)進(jìn)行驗(yàn)資。被告于2002年7月23日正式成立，后上海呂巷經(jīng)濟(jì)小區(qū)將驗(yàn)資賬戶(hù)注銷(xiāo)，其代為墊資的50萬(wàn)元經(jīng)被告基本賬戶(hù)轉(zhuǎn)出回收。第三人實(shí)際并未出資，公司成立后也未參與生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)。2023年3月14日，被告要求原告及第三人履行出資義務(wù)，原告于2023年3月25日向被告賬戶(hù)轉(zhuǎn)入其應(yīng)出資額25萬(wàn)元以及10萬(wàn)元利息，第三人潘新忠經(jīng)被告催告，拒不履行出資義務(wù)。2023年3月23日，被告按照公司章程及法定程序通知第三人潘新忠召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)議。2023年4月10日，股東會(huì)議召開(kāi)并通過(guò)了解除第三人潘新忠股東資格的決議，第三人潘新忠出席會(huì)議并向被告提交復(fù)函表示反對(duì)。原告認(rèn)為，被告以股東會(huì)決議解除第三人股東資格程序合法，依據(jù)充分。

原告顧玉林向一審法院提出訴訟請(qǐng)求：確認(rèn)形成于2023年4月10日被告上海拓成制衣有限公司《臨時(shí)股東會(huì)議紀(jì)要》作出的“解除第三人潘新忠上海拓成制衣有限公司股東資格”的決議有效。

三、法律規(guī)定：

1、《中華人民共和國(guó)公司法》

第四條 公司股東依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利。

第二十八條 股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自認(rèn)繳的出資額。股東已貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開(kāi)設(shè)的賬戶(hù)；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

2、最高人民法院《關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)公司法>若干問(wèn)題的規(guī)定（三）》

第十七條 有限責(zé)任公司的股東未履行或者抽逃全部出資，經(jīng)公司催告繳納或者返還，其在合理期間內(nèi)仍未繳納或者返還出資，公司以股東會(huì)決議解除該股東的股東資格，該股東請(qǐng)求確認(rèn)該解除行為無(wú)效的，人民法院不予支持。

四、裁判結(jié)果

一審：確認(rèn)形成于2023年4月10日的被告上海拓成制衣有限公司的臨時(shí)股東會(huì)決議作出的解除第三人潘新忠股東資格的決議具有法律效力。

二審：駁回上訴，維持原判。

案件來(lái)源：中國(guó)裁判文書(shū)網(wǎng)，案號(hào)（2020）滬0116民初12484號(hào)民事判決；（2021）滬01民終1396號(hào)民事判決。

【第15篇】注銷(xiāo)分公司股東會(huì)決議

你好，我是何鹿其。

歡迎和我一起，逐條學(xué)習(xí)《公司法》。

今天我們繼續(xù)學(xué)習(xí)第九章的內(nèi)容，上次我們學(xué)習(xí)了關(guān)于公司合并的規(guī)定，今天我們來(lái)學(xué)習(xí)關(guān)于公司分立的規(guī)定，先來(lái)看175條，關(guān)于公司分立的程序，原文是：

第一百七十五條

公司分立，其財(cái)產(chǎn)作相應(yīng)的分割。

公司分立，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。

01. 公司分立的程序

公司分立，就是一個(gè)公司分成兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司。

公司分立和公司合并類(lèi)似，也有兩種方式，一種是存續(xù)分立，公司分出來(lái)一個(gè)新的公司，原來(lái)的公司還繼續(xù)存在。

另一種是新設(shè)分立，原來(lái)的公司注銷(xiāo)，新成立兩個(gè)或兩個(gè)以上的新公司。

公司分立的程序也與公司合并的類(lèi)似，只不過(guò)因?yàn)榉至⒌闹黧w是一個(gè)公司，所以公司分立不需要簽訂分立的協(xié)議，其他的程序都和公司合并相同。

第一步，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。

第二步，公司股東會(huì)（或單一股東）做出公司分立的決議（或決定）。

第三步，通知債權(quán)人并在報(bào)紙上公告。通知的時(shí)間期限和公告時(shí)間也與公司合并相同。

第四步，向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。公司分立和公司合并不同的是，公司分立的情況下，《公司法》沒(méi)有規(guī)定債權(quán)人有權(quán)力要求公司清償債務(wù)或提供擔(dān)保。

其原因與176條的約定有關(guān)，我們看一下原文：

第一百七十六條

公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書(shū)面協(xié)議另有約定的除外。

在上一篇文章中，我們討論過(guò)，公司合并有可能降低原公司的償債能力。但在公司分立的情況下，公司原來(lái)的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任，所以分立后的公司，償債能力沒(méi)有減弱，不會(huì)損害債權(quán)人的利益。

當(dāng)然，如果公司和債權(quán)人之間有其他的約定，則要遵循協(xié)議約定。

比如分立前的債權(quán)由分立后的某一個(gè)公司償還，其他的公司不承擔(dān)連帶責(zé)任。如果債權(quán)人和分立前的公司都同意，這個(gè)協(xié)議就是有效的。關(guān)于分立之后的資質(zhì)問(wèn)題，也與公司合并的情況類(lèi)似，不再贅述。

接下來(lái)我們看一下關(guān)于公司減資和增資的規(guī)定，先來(lái)看177條，關(guān)于減少注冊(cè)資本的程序，原文是：

第一百七十七條

公司需要減少注冊(cè)資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。

公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起三十日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

02. 公司減資的程序

公司減資的程序與公司分立的程序類(lèi)似，也分為四步：

第一步，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；

第二步股東會(huì)進(jìn)行審議決定；

第三步通知債權(quán)人和公告；

第四步辦理工商變更。

和公司合并類(lèi)似，公司減資的時(shí)候，公司的債權(quán)人也可以要求公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)的擔(dān)保。

原因是公司減資之后，公司的償債能力也會(huì)變?nèi)酢?/p>

在減資以前，哪怕公司的股東沒(méi)有實(shí)繳資本，那股東也負(fù)有按期繳納出資的責(zé)任，如果股東不出資，債權(quán)人有權(quán)要求股東出資。

如果公司減資，股東的出資責(zé)任就相應(yīng)地減少，債權(quán)人的利益就會(huì)受到損害。

關(guān)于減資的價(jià)格，一般以公司的賬面凈資產(chǎn)值或經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)值或經(jīng)評(píng)估的凈資產(chǎn)值來(lái)確定，有時(shí)候也會(huì)以公司的注冊(cè)資本原價(jià)來(lái)確定。

關(guān)于支付的方式，可以用現(xiàn)金支付，也可以為實(shí)物、其他財(cái)產(chǎn)或者對(duì)相關(guān)股東的債權(quán)進(jìn)行抵銷(xiāo)。

甚至可以不支付任何對(duì)價(jià)，只是進(jìn)行賬務(wù)處理，把減少部分的實(shí)收資本計(jì)入資本公積。

03. 公司債權(quán)人保護(hù)

那如果公司沒(méi)有履行相應(yīng)的告知程序呢？會(huì)有什么樣的后果？

也和公司合并的情況類(lèi)似，公司沒(méi)有履行告知義務(wù)，也會(huì)面臨兩個(gè)處罰：

第一，按照《公司法》第204條的規(guī)定，可以對(duì)公司處以一萬(wàn)元以上十萬(wàn)元以下的罰款。

第二，債權(quán)人可以要求公司的股東在公司減少注冊(cè)資本的范圍內(nèi)對(duì)公司不能清償?shù)膫鶆?wù)承擔(dān)補(bǔ)充清償責(zé)任。

接下來(lái)我們?cè)倏匆幌鹿驹黾幼?cè)資本的規(guī)定，先看原文：

第一百七十八條

有限責(zé)任公司增加注冊(cè)資本時(shí)，股東認(rèn)繳新增資本的出資，依照本法設(shè)立有限責(zé)任公司繳納出資的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

股份有限公司為增加注冊(cè)資本發(fā)行新股時(shí)，股東認(rèn)購(gòu)新股，依照本法設(shè)立股份有限公司繳納股款的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

《公司法》178條是對(duì)公司增加注冊(cè)資本時(shí)，有關(guān)出資的原則性規(guī)定。

不管是有限公司還是股份公司，增資時(shí)的出資與公司設(shè)立時(shí)的出資要求是一樣的。

這里就包括出資的方式，是用現(xiàn)金還是實(shí)物；出資的時(shí)間要求；出資不實(shí)的責(zé)任；不得抽逃出資的要求；虛假出資的責(zé)任等等。

《公司法》178條對(duì)于公司增資的程序和要求沒(méi)有做具體的規(guī)定，因?yàn)樵鲑Y的程序等內(nèi)容在其他的條款中已經(jīng)有過(guò)規(guī)定了。

比如增資的表決機(jī)構(gòu)、有限公司股東優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)的規(guī)定、增資的價(jià)格等等。

如果公司真的想要增資，還需要參考其他的條款來(lái)執(zhí)行。

最后我們看一下第179條，關(guān)于公司登記的規(guī)定，原文是：

第一百七十九條

公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記；公司解散的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷(xiāo)登記；設(shè)立新公司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。

公司增加或者減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

《公司法》179條，把前面公司合并、分立、減資、增資所需要的變更登記要求統(tǒng)一作了說(shuō)明。

在公司合并的情況下，存續(xù)的公司名稱(chēng)、住所、經(jīng)營(yíng)范圍、法定代表人都可能會(huì)發(fā)生變化，而這此都是需要進(jìn)行變更登記的事項(xiàng)。

在公司增加或減少注冊(cè)資本的情況下，必然會(huì)引發(fā)注冊(cè)資本的變化，也需要進(jìn)行變更登記。

因?yàn)楣竞喜⒒蚍至⒔馍⒌墓?，需要進(jìn)行注銷(xiāo)登記，而因此新設(shè)的公司需要進(jìn)行設(shè)立登記，這個(gè)都很好理解，這里不做過(guò)多的說(shuō)明。

到這里，第九章的內(nèi)容我們就學(xué)習(xí)完了。

下次我們就進(jìn)入第十章，關(guān)于公司解散和注銷(xiāo)的規(guī)定。

end

【第16篇】分公司的注銷(xiāo)

在實(shí)踐中，公司做大之后如果因?yàn)榻?jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的反戰(zhàn)等原因可以設(shè)立一間子公司，分公司通常沒(méi)有自己的獨(dú)立自主管理權(quán)，因其主要是由其母公司設(shè)立的，但如果分公司要注銷(xiāo)應(yīng)該怎么做呢，今天 企幫幫 小編給大家?guī)?lái)了 分 公司注銷(xiāo) 流程 ，希望對(duì)您有所幫助。

在實(shí)踐中，公司做大之后如果因?yàn)榻?jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的反戰(zhàn)等原因可以設(shè)立一間子公司，分公司通常沒(méi)有自己的獨(dú)立自主管理權(quán)，因其主要是由其母公司設(shè)立的，但如果分公司要注銷(xiāo)應(yīng)該怎么做呢，今天企幫幫小編給大家?guī)?lái)了分公司注銷(xiāo)流程，希望對(duì)您有所幫助。

一、分公司注銷(xiāo)流程，分公司注銷(xiāo)需要哪些步驟

1、公司撤銷(xiāo)或者公司決定撤銷(xiāo)分公司的，應(yīng)當(dāng)自撤銷(xiāo)決定作出之日起30日內(nèi)向該分公司的公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷(xiāo)登記。

2、注銷(xiāo)國(guó)、地稅稅務(wù)登記證，需要國(guó)、地稅稅務(wù)登記證、所有國(guó)、地稅有關(guān)材料和備案公章。

分公司注銷(xiāo)流程，分公司注銷(xiāo)需要哪些步驟

3、自做出注銷(xiāo)決定之日起15日內(nèi)成立清算組，公司備案申請(qǐng)表(公司清算組負(fù)責(zé)人簽署)、指定代表或者共同委托代理人的證明(加蓋公司公章)、股東會(huì)關(guān)于成立清算組的決議(全體股東簽署)喝公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件。

4、清算組自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，保障債權(quán)人的合法債務(wù)得到履行。

5、刊登注銷(xiāo)公告，于60日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。

6、清償分公司債務(wù)，到稅務(wù)部門(mén)辦理完稅證明。

7、填寫(xiě)注銷(xiāo)登記申請(qǐng)書(shū)，提交登記文件、證件，按約定日期領(lǐng)取核準(zhǔn)通知書(shū)，注銷(xiāo)基本賬戶(hù)，包括公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照正本(有些銀行要工商、代碼、國(guó)稅、地稅全套證件)、開(kāi)戶(hù)許可證、印鑒卡、印鑒卡上預(yù)留印鑒、支票本、電匯憑證等銀行相關(guān)材料和銷(xiāo)戶(hù)申請(qǐng)書(shū)。

二、分公司注銷(xiāo)登記應(yīng)提交的材料

1、公司法定代表人簽署的《分公司注銷(xiāo)登記申請(qǐng)書(shū)》(公司加蓋公章);

2、公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》(公司加蓋公章)及指定代表或委托代理人的身份證件復(fù)印件;

應(yīng)標(biāo)明指定代表或者共同委托代理人的辦理事項(xiàng)、權(quán)限、授權(quán)期限。

3、分公司被依法責(zé)令關(guān)閉的，提交責(zé)令關(guān)閉的文件;

因違反《公司登記管理?xiàng)l例》有關(guān)規(guī)定被公司登記機(jī)關(guān)依法吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照的，提交公司登記機(jī)關(guān)吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照的決定。

4、分公司的《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》正、副本;

5、法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他文件。

注：1、依照《公司法》、《公司登記管理?xiàng)l例》設(shè)立的分公司申請(qǐng)注銷(xiāo)登記適用本規(guī)范。

2、《分公司注銷(xiāo)登記申請(qǐng)書(shū)》、《指定代表或者共同委托代理人的證明》可以通過(guò)國(guó)家工商行政管理總局《中國(guó)企業(yè)登記網(wǎng)》下載或者到工商行政管理機(jī)關(guān)領(lǐng)取。

3、提交的申請(qǐng)書(shū)與其它申請(qǐng)材料應(yīng)當(dāng)使用a4型紙。

以上各項(xiàng)未注明提交復(fù)印件的，應(yīng)當(dāng)提交原件;提交復(fù)印件的，應(yīng)當(dāng)注明“與原件一致”并由公司簽署，或者其指定的代表或委托的代理人加蓋公章或簽字。

三、分公司注銷(xiāo)的相關(guān)法律規(guī)定

《公司登記管理?xiàng)l例》相關(guān)規(guī)定：

第四十三條 公司申請(qǐng)注銷(xiāo)登記，應(yīng)當(dāng)提交下列文件：

1、公司清算組負(fù)責(zé)人簽署的注銷(xiāo)登記申請(qǐng)書(shū);

2、人民法院的破產(chǎn)裁定、解散裁判文書(shū)，公司依照《公司法》作出的決議或者決定，行政機(jī)關(guān)責(zé)令關(guān)閉或者公司被撤銷(xiāo)的文件;

3、股東會(huì)、股東大會(huì)、一人有限責(zé)任公司的股東、外商投資的公司董事會(huì)或者人民法院、公司批準(zhǔn)機(jī)關(guān)備案、確認(rèn)的清算報(bào)告;

4、《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》;

5、法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)提交的其他文件。

國(guó)有獨(dú)資公司申請(qǐng)注銷(xiāo)登記，還應(yīng)當(dāng)提交國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的決定，其中，國(guó)務(wù)院確定的重要的國(guó)有獨(dú)資公司，還應(yīng)當(dāng)提交本級(jí)人民政府的批準(zhǔn)文件。

有分公司的公司申請(qǐng)注銷(xiāo)登記，還應(yīng)當(dāng)提交分公司的注銷(xiāo)登記證明。

第四十四條 經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)注銷(xiāo)登記，公司終止。