夫妻可以注冊公司嗎（3篇）

【第1篇】夫妻可以注冊公司嗎

大家好，我是專做執(zhí)行的廣西小表妹。

經(jīng)常有當事人問我，我知道這個公司是夫妻兩個人的，能否認定為“一人公司”，直接追加為被執(zhí)行人？

1.不可以直接追加

一人有限責任公司是指一個自然人股東或一個法人股東的有限責任公司。

“一人公司”是以自然人股東或法人股東的數(shù)量來認定的，而非公司注冊資本的來源或股權(quán)歸屬。

公司股東為夫妻兩個自然人，不能認定為一人有限責任公司，不能適用一人公司的規(guī)定分配舉證責任進而要求夫妻股東對債務(wù)承擔連帶責任。

2.可以直接追加

夫妻在婚姻存續(xù)期間所得財產(chǎn)歸夫妻共同共有，夫妻二人在婚姻關(guān)系存續(xù)期間設(shè)立，公司資產(chǎn)歸夫妻二人共同共有，雙方利益具有高度一致性，亦難以形成有效的內(nèi)部監(jiān)督。夫妻二人設(shè)立的公司，夫妻二人均實際參與公司的管理經(jīng)營，夫妻其他共同財產(chǎn)與公司財產(chǎn)亦容易混同，從而損害債權(quán)人利益。在此情況下，應(yīng)參照《公司法》第六十三條規(guī)定，將公司財產(chǎn)獨立于股東自身財產(chǎn)的舉證責任分配給股東二人，夫妻二人公司與一人有限責任公司在主體構(gòu)成和規(guī)范適用上具有高度相似性，實質(zhì)意義上，認定夫妻二人公司認定為一人有限責任公司并無不當。

夫妻公司是不是一人有限公司，得個案分析。

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【第2篇】夫妻注冊公司的利弊

夫妻開公司必會被認定為一人公司嗎？

一、整體概況

夫妻共同經(jīng)商在我國大部分商業(yè)模式中占據(jù)重要地位，上至資產(chǎn)千億的上市公司，如位于胡潤百富榜前排的牧原股份、恒力石化、海底撈、恒瑞醫(yī)藥等，下至路邊支起的各類小攤，均可見夫妻共同奔向美好生活的努力。這上下之間更是數(shù)量浩瀚的各類中小微民營企業(yè)，企業(yè)股東通常為夫妻兩人。那么這類夫妻公司在經(jīng)營過程中，難免會碰到各種各樣的法律問題，其中就有一個不容忽視的風險就是，夫妻公司是否會被認定為一人公司，從而對公司不存在財產(chǎn)混同而承擔難度更大的舉證責任。

二、基本概念

一人公司的全稱是一人有限責任公司，根據(jù)《公司法》第五十七條的規(guī)定，是指只有一個自然人或者一個法人股東的有限責任公司。那么夫妻公司，被認定為一人公司后，會面臨怎樣的法律風險呢？根據(jù)《公司法》第六十三條的規(guī)定：一人有限責任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當對公司債務(wù)承擔連帶責任。而這個明確的舉證責任，在司法實務(wù)中的失敗率高達90%以上，也就是說一人公司無法證明其公司財產(chǎn)未和股東財產(chǎn)不存在混同的情況，如此一來股東就要對公司債務(wù)承擔無限連帶責任，喪失了起初成立有限公司只對商業(yè)活動承擔有限責任的有利地位。

三、相關(guān)案例

夫妻公司被認定為一人有限公司這個觀點，來源于最高法2023年裁判的一個案例，當事企業(yè)為武漢貓人制衣有限公司和江西青曼瑞服飾有限公司，在該案例中，最高法對于認定江西青曼瑞服飾有限公司為實質(zhì)上的一人公司有一段明晰說理部分，現(xiàn)摘錄如下：本案中，青曼瑞公司雖系熊某某、沈某某兩人出資成立，但熊某某、沈某某為夫妻，青曼瑞公司設(shè)立于雙方婚姻存續(xù)期間，且青曼瑞公司工商登記備案資料中沒有熊某某、沈某某財產(chǎn)分割的書面證明或協(xié)議。《中華人民共和國婚姻法》第十七條規(guī)定，除該法第十八條規(guī)定的財產(chǎn)及第十九條規(guī)定的約定財產(chǎn)制外，夫妻在婚姻存續(xù)期間所得財產(chǎn)歸夫妻共同共有。據(jù)此可以認定，青曼瑞公司的注冊資本來源于熊某某、沈某某的夫妻共同財產(chǎn)，青曼瑞公司的全部股權(quán)屬于熊某某、沈某某婚后取得的財產(chǎn)，應(yīng)歸雙方共同共有。

青曼瑞公司的全部股權(quán)實質(zhì)來源于同一財產(chǎn)權(quán)，并為一個所有權(quán)共同享有和支配，該股權(quán)主體具有利益的一致性和實質(zhì)的單一性。另外，一人有限責任公司區(qū)別于普通有限責任公司的特別規(guī)定在于《公司法》第六十三條，該條規(guī)定：“一人有限責任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當對公司債務(wù)承擔連帶責任?！奔匆蝗擞邢挢熑喂镜姆ㄈ巳烁穹裾J適用舉證責任倒置規(guī)則。之所以如此規(guī)定，原因系一人有限責任公司只有一個股東，缺乏社團性和相應(yīng)的公司機關(guān)，沒有分權(quán)制衡的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)，缺乏內(nèi)部監(jiān)督。股東既是所有者，又是管理者，個人財產(chǎn)和公司財產(chǎn)極易混同，極易損害公司債權(quán)人利益。故通過舉證責任倒置，強化一人有限責任公司的財產(chǎn)獨立性，從而加強對債權(quán)人的保護。

本案青曼瑞公司由熊某某、沈某某夫妻二人在婚姻關(guān)系存續(xù)期間設(shè)立，公司資產(chǎn)歸熊某某、沈某某共同共有，雙方利益具有高度一致性，亦難以形成有效的內(nèi)部監(jiān)督。熊某某、沈某某均實際參與公司的管理經(jīng)營，夫妻其他共同財產(chǎn)與青曼瑞公司財產(chǎn)亦容易混同，從而損害債權(quán)人利益。在此情況下，應(yīng)參照《公司法》第六十三條規(guī)定，將公司財產(chǎn)獨立于股東自身財產(chǎn)的舉證責任分配給股東熊某某、沈某某。綜上，青曼瑞公司與一人有限責任公司在主體構(gòu)成和規(guī)范適用上具有高度相似性，二審法院認定青曼瑞公司系實質(zhì)意義上的一人有限責任公司并無不當。

從這段長篇的說理中可以看出，最高法采用了實質(zhì)認定推理路徑，將夫妻公司參照適用一人公司的相關(guān)法律規(guī)定。但該裁判觀點也不盡然適用于司法實務(wù)中情況各不相同的具體案例之中。在近期各地法院的裁判里，存在著不同的裁判觀點。

例如在江蘇常州中級人民法院于2023年4月的一個裁判中，本院認為部分摘錄如下：《中華人民共和國公司法》第五十七條明確規(guī)定了一人公司，一人有限責任公司是指只有一個自然人股東或一個法人股東的有限責任公司。亮晶公司股東為兩個自然人，并不是一人有限責任公司。夫妻公司并不因為股東之間存在特殊夫妻關(guān)系即對公司特性甚至公司人格產(chǎn)生影響，夫妻財產(chǎn)及股權(quán)與公司財產(chǎn)原則上彼此獨立與分離。廣泰公司要求王某、楊某連承擔連帶責任的訴訟請求，于法無據(jù)，法院不予支持。

四、觀點分歧

目前根據(jù)前述案例來看，夫妻公司是否被認定為一人公司存在兩種裁判觀點：一種是采用實質(zhì)認定模式，即按照公司全部股權(quán)是否實質(zhì)來源于同一財產(chǎn)權(quán)，并為一個所有權(quán)共同享有和支配的認定情況，推定適用一人公司的舉證標準；另外一種就是嚴格適用公司法規(guī)定，按照人數(shù)規(guī)定，排除夫妻身份特殊性的影響，作出并非一人公司的認定。但在司法實務(wù)中，大量類似案件的裁判最終還是取決于對于事實和證據(jù)的梳理，并非每個案子都能簡單推導出上述兩個絕對的結(jié)論。

五、風險防范

y姐建議，在公司設(shè)立伊始應(yīng)當謹慎選擇夫妻公司模式，但是夫妻公司模式往往具有利益最大化、人合性更強、效率更高、成本更低等優(yōu)點，在目前的商業(yè)環(huán)境中，夫妻公司還是眾多創(chuàng)業(yè)者首選模式。那么在創(chuàng)立至運行期間，風險如何防范，一般有以下幾個方式：

一是避免夫妻共有財產(chǎn)和公司財產(chǎn)的混同，做好相應(yīng)審計工作，嚴格區(qū)分夫妻股東利益和公司利益，確保公司股東與公司在財產(chǎn)上的獨立性；

二是在注冊夫妻公司時，可以向市場監(jiān)督管理局交付夫妻財產(chǎn)各自獨立的相關(guān)文書用以備案，以防范被認為出資實質(zhì)來源于同一財產(chǎn)權(quán)，而被認定實質(zhì)一人公司；

三是做好財務(wù)管理，嚴格區(qū)分對私賬戶及對公賬戶，并留存相關(guān)財務(wù)資料備查，必要時可以申請司法會計鑒定，以防范相關(guān)風險。

當然上述方式只是宏觀普遍適用的模式，其他更多細節(jié)及實踐操作，需要專業(yè)人士針對不同公司的實際狀況進行梳理，并制定契合自己公司的相應(yīng)策略，才能起到真正有效的防患于未然的效果。

聲明：本文案例改編自裁判文書網(wǎng)，對同類案件僅做參考，所涉當事人信息均為虛構(gòu)。如需轉(zhuǎn)載請注明出處-律政y姐。

部分圖片來自網(wǎng)絡(luò)，侵刪。

【第3篇】夫妻二人注冊有限公司

夫妻檔有限責任公司的法律風險

文 | 天目星法律顧問團隊 劉春紅

★全文字數(shù)共有2198字 | 預計閱讀時間為7分鐘★

導讀：

現(xiàn)實中，夫妻二人出資設(shè)立的公司比比皆是，公司財產(chǎn)與家庭財產(chǎn)混同就成為繞不開的法律問題。就夫妻二人出資設(shè)立的公司，注冊資本來源于夫妻共同財產(chǎn)，公司的全部股權(quán)屬于雙方共同共有，即公司的全部股權(quán)實質(zhì)來源于同一財產(chǎn)權(quán)，并為一個所有權(quán)共同享有和支配，股權(quán)主體具有利益的一致性和實質(zhì)的單一性。在此情況下，該公司與一人有限責任公司在主體構(gòu)成和規(guī)范適用上具有高度相似性，系實質(zhì)意義上的一人有限公司。

案例：

王某與李某系夫妻，二人婚后成立a有限責任公司，該公司僅有夫妻兩名股東，無其他股東。在a公司經(jīng)營過程中，因a公司未支付b公司貨款，b公司以a公司是夫妻公司為由要求王某與李某對該債務(wù)承擔連帶清償責任而引發(fā)糾紛。經(jīng)查，a公司工商登記備案資料中沒有關(guān)于夫妻財產(chǎn)約定類的書面證明或協(xié)議。

分歧：

關(guān)于王某與李某是否應(yīng)對a公司應(yīng)承擔的債務(wù)承擔連帶清償責任，產(chǎn)生了兩種不同的意見：

第一種意見認為，a公司是以夫妻共同財產(chǎn)投資設(shè)立的公司，屬于夫妻共同經(jīng)營過程中形成的債務(wù)，因此王某與李某應(yīng)對a公司的債務(wù)承擔連帶清償責任。

第二種意見認為，該債務(wù)系該公司在經(jīng)營過程中產(chǎn)生的債務(wù)，公司系獨立法人，應(yīng)當由公司償還該債務(wù)，而不應(yīng)由有限責任公司的股東承擔責任。此外，法律沒有禁止具有夫妻關(guān)系的兩人成立有限責任公司，其與一人有限公司出現(xiàn)股東與公司財務(wù)混同時需要承擔連帶清償責任不同，因此不能要求王某與李某對a公司的債務(wù)承擔連帶清償責任。

律師觀點：

筆者同意第一種意見，理由如下：

首先，《公司法》第五十八條第二款規(guī)定：“本法所稱一人有限責任公司，是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限公司?！绷硗猓蝗擞邢挢熑喂緟^(qū)別于普通有限責任公司的特別規(guī)定在于《公司法》第六十三規(guī)定：“一人有限責任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當對公司債務(wù)承擔連帶責任?！奔匆蝗擞邢挢熑喂镜姆ㄈ巳烁穹裾J適用舉證責任倒置規(guī)則。之所以如此規(guī)定，原因系一人有限責任公司只有一個股東，缺乏社團性和相應(yīng)的公司機關(guān)，沒有分權(quán)制衡的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)，缺乏內(nèi)部監(jiān)督。股東既是所有者又是管理者，個人財產(chǎn)和公司財產(chǎn)極易混同，也極易損害公司債權(quán)人利益，故通過舉證責任倒置，強化一人有限責任公司的財產(chǎn)獨立性，從而有利于加強對債權(quán)人利益的保護。

而婚姻關(guān)系存續(xù)期間設(shè)立的公司，依《民法典》第一千零六十四條第二款規(guī)定：“夫妻一方在婚姻關(guān)系存續(xù)期間以個人名義超出家庭日常生活需要所負的債務(wù)，不屬于夫妻共同債務(wù)；但是，債權(quán)人能夠證明該債務(wù)用于夫妻共同生活、共同生產(chǎn)經(jīng)營或者基于夫妻雙方共同意思表示的除外?！北景钢校琣公司系夫妻共同經(jīng)營，并在與b公司交易中形成了債務(wù)，故符合關(guān)于夫妻共同債務(wù)中能夠證明用于共同生產(chǎn)經(jīng)營的范圍，應(yīng)屬夫妻共同債務(wù)。據(jù)此，結(jié)合夫妻對公司共同經(jīng)營管理行為及夫妻對公司的實際控制，應(yīng)當可以確定夫妻檔公司是實質(zhì)意義上的一人公司。

其次，從公司財產(chǎn)混同角度分析，準許一人設(shè)立有限責任公司的出發(fā)點在于節(jié)約創(chuàng)業(yè)成本，繁榮市場經(jīng)濟。但該種便利亦會帶來天然的風險性。《公司法》規(guī)定的“一人公司”財產(chǎn)獨立性舉證責任倒置規(guī)則就是對該種風險予以規(guī)制的措施之一。假如不能證明夫妻財產(chǎn)獨立于公司財產(chǎn)，應(yīng)承擔舉證不能的法律后果，被追加成為被告和被執(zhí)行人，對公司債務(wù)承擔連帶清償責任就有了事實和法律依據(jù)。

最后，從法律效果和社會效果分析，夫妻檔公司對債權(quán)人的利益保護存在天然缺陷，導致債權(quán)人與夫妻檔公司發(fā)生糾紛時，得不到法律的有力保護，此情況尚待立法及法律適用的完善。但依照《民法典》確立的夫妻財產(chǎn)共同共有原則，夫妻股東持有的全部股權(quán)應(yīng)構(gòu)成不可分割的整體，而公司實質(zhì)充任了夫妻股東實施民事行為的代理人。若依法人有限責任制度認定夫妻股東設(shè)立的公司承擔有限責任的同時，不對夫妻股東其他義務(wù)予以強化和規(guī)制，則有違民法的公平原則，也不利于對交易相對方利益的平等保護。

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