股權(quán)轉(zhuǎn)讓稅收存在問題（16篇）

【第1篇】股權(quán)轉(zhuǎn)讓稅收存在問題

案件概述：a和b均看好飲品行業(yè)發(fā)展趨勢于是兩人共同出資500萬元設(shè)立飲品公司對外開展飲品經(jīng)營行為，其中a認繳出資300萬元，b認繳出資200萬元，后b因為欠付c債務(wù)到期遲遲未能履行還款義務(wù)，故而與c達成以股抵債的約定，同時b向a發(fā)出征詢函告知其因為欠付c債務(wù)故而意欲以200萬元價格轉(zhuǎn)讓該部分的股權(quán)沖抵債務(wù)，之后c在以約定簽署以欠付款項作為轉(zhuǎn)讓款購買b名下股權(quán)。

案件疑問：本案中b平價轉(zhuǎn)讓是否需要納稅？

案件回答：這個問題比較復(fù)雜，之所以是“淺談”因為目前關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓納稅問題的相關(guān)規(guī)定，分散于各個文件中，比較零散，而且各地方也有權(quán)根據(jù)實際情況制定相應(yīng)的地方規(guī)定。對于股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉稅問題目前基本都是參照國家稅務(wù)總局公告2023年第67號文件即《股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅管理辦法（試行）》（簡稱《辦法》）來進行分析的，其中幾個值得注意的誤區(qū)：

一、平價轉(zhuǎn)讓≠無需納稅。

一般理解都是股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入納稅都是應(yīng)該是由增值收入的情況相愛繳納個人所得稅，但是實務(wù)中并不會因為平價轉(zhuǎn)讓而實際認可無需納稅的處理，因為《辦法》規(guī)定申報的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入明顯偏低且無正當理由的，稅務(wù)機關(guān)可以核定股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入。

而股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入中的“收入明顯偏低”一般是指：

1、申報的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入低于股權(quán)對應(yīng)的凈資產(chǎn)份額的。其中，被投資企業(yè)擁有土地使用權(quán)、房屋、房地產(chǎn)企業(yè)未銷售房產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán)、探礦權(quán)、采礦權(quán)、股權(quán)等資產(chǎn)的，申報的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入低于股權(quán)對應(yīng)的凈資產(chǎn)公允價值份額的；

2、申報的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入低于初始投資成本或低于取得該股權(quán)所支付的價款及相關(guān)稅費的；

3、申報的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入低于相同或類似條件下同一企業(yè)同一股東或其他股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入的；

4、申報的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入低于相同或類似條件下同類行業(yè)的企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入的；

5、不具合理性的無償讓渡股權(quán)或股份。

故而本案中b即便是平價轉(zhuǎn)讓，但是如果公司擁有的凈資產(chǎn)與b對應(yīng)的股權(quán)價值超過了200萬元的情況下，一般也可能被視為轉(zhuǎn)讓收入偏低，進而被采取核定征收。

二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入明顯偏低的正當事由。

《辦法》中明確規(guī)定，股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入明顯偏低時至少具備下列情形才能視為是正當理由：

1、出具有效文件，證明被投資企業(yè)因國家政策調(diào)整，生產(chǎn)經(jīng)營受到重大影響，導(dǎo)致低價轉(zhuǎn)讓股權(quán)；

2、繼承或?qū)⒐蓹?quán)轉(zhuǎn)讓給其能提供具有法律效力身份關(guān)系證明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孫子女、外孫子女、兄弟姐妹以及對轉(zhuǎn)讓人承擔直接撫養(yǎng)或者贍養(yǎng)義務(wù)的撫養(yǎng)人或者贍養(yǎng)人；

3、相關(guān)法律、政府文件或企業(yè)章程規(guī)定，并有相關(guān)資料充分證明轉(zhuǎn)讓價格合理且真實的本企業(yè)員工持有的不能對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)的內(nèi)部轉(zhuǎn)讓；

4、股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方能夠提供有效證據(jù)證明其合理性的其他合理情形。

三、0元轉(zhuǎn)讓≠無需納稅

這種情況基本無特殊情形基本都會被視為股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入明顯偏低，基本0元對價轉(zhuǎn)讓只會出現(xiàn)在股權(quán)激勵中的回購觸發(fā)機制中或者繼承中，但是一般來說這種股權(quán)激勵回購的價格也涉嫌侵害股東的財產(chǎn)自主定價權(quán)的可能，之前的《辦案札記》中詳細說過，此處不再贅述。

四、違約金也是股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得。

這一點在《辦法》中予以明確規(guī)定了，轉(zhuǎn)讓方取得與股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的各種款項，包括違約金、補償金以及其他名目的款項、資產(chǎn)、權(quán)益等，均應(yīng)當并入股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入，而且股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入不僅限于現(xiàn)金所得，還包括其他財產(chǎn)所得，例如實物、有價證券和其他形式的經(jīng)濟利益。

五、股權(quán)原值的確認方法要區(qū)分出資形式。

《辦法》規(guī)定股權(quán)原值的確認按照如下方法確認：

1、以現(xiàn)金出資取得的股權(quán)，按實際支付的價款與取得股權(quán)直接相關(guān)的合理稅費之和確認股權(quán)原值；

2、以非貨幣性資產(chǎn)出資方式取得的股權(quán)，按照稅務(wù)機關(guān)認可或核定的投資入股時非貨幣性資產(chǎn)價格與取得股權(quán)直接相關(guān)的合理稅費之和確認股權(quán)原值；

3、通過無償讓渡方式取得股權(quán)，按取得股權(quán)發(fā)生合理稅費與原持有人的股權(quán)原值之和確認股權(quán)原值；

4、被投資企業(yè)以資本公積、盈余公積、未分配利潤轉(zhuǎn)增股本，個人股東已依法繳納個人所得稅的，以轉(zhuǎn)增額和相關(guān)稅費之和確認其新轉(zhuǎn)增股本的股權(quán)原值；

六、核定股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入的方法存在先后順序，而非任意選擇。

按照《辦法》規(guī)定，出現(xiàn)核定股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入情形的，應(yīng)當依次按照下列方法進行：

優(yōu)先凈資產(chǎn)核定法

股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入按照每股凈資產(chǎn)或股權(quán)對應(yīng)的凈資產(chǎn)份額核定。

被投資企業(yè)的土地使用權(quán)、房屋、房地產(chǎn)企業(yè)未銷售房產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán)、探礦權(quán)、采礦權(quán)、股權(quán)等資產(chǎn)占企業(yè)總資產(chǎn)比例超過20%的，主管稅務(wù)機關(guān)可參照納稅人提供的具有法定資質(zhì)的中介機構(gòu)出具的資產(chǎn)評估報告核定股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入。

6個月內(nèi)再次發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓且被投資企業(yè)凈資產(chǎn)未發(fā)生重大變化的，主管稅務(wù)機關(guān)可參照上一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓時被投資企業(yè)的資產(chǎn)評估報告核定此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入。

其次類比法

1.參照相同或類似條件下同一企業(yè)同一股東或其他股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入核定；

2.參照相同或類似條件下同類行業(yè)企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入核定。

最后其他合理方法

主管稅務(wù)機關(guān)采用以上方法核定股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入存在困難的，可以采取其他合理方法核定。

七、被投資企業(yè)也需配合提交材料，而非“無所事事”。

根據(jù)《辦法》規(guī)定，被投資企業(yè)應(yīng)當在董事會或股東會結(jié)束后5個工作日內(nèi)，向主管稅務(wù)機關(guān)報送與股權(quán)變動事項相關(guān)的董事會或股東會決議、會議紀要等資料。

被投資企業(yè)發(fā)生個人股東變動或者個人股東所持股權(quán)變動的，應(yīng)當在次月15日內(nèi)向主管稅務(wù)機關(guān)報送含有股東變動信息的《個人所得稅基礎(chǔ)信息表（a表）》及股東變更情況說明。

八、并非所有的股權(quán)轉(zhuǎn)讓都適用本辦法。

《辦法》規(guī)定，本辦法所稱股權(quán)是指自然人股東（以下簡稱個人）投資于在中國境內(nèi)成立的企業(yè)或組織（以下統(tǒng)稱被投資企業(yè)，不包括個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)）的股權(quán)或股份。

另外個人在上海證券交易所、深圳證券交易所轉(zhuǎn)讓從上市公司公開發(fā)行和轉(zhuǎn)讓市場取得的上市公司股票，轉(zhuǎn)讓限售股，以及其他有特別規(guī)定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，不適用本辦法。

綜上，其實目前關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓報稅的文件比較分散，而且各省、自治區(qū)、直轄市和計劃單列市地方稅務(wù)局可以根據(jù)本辦法，結(jié)合本地實際，制定具體實施辦法，所以也就意味著各地方被投資企業(yè)在股權(quán)轉(zhuǎn)讓的過程中，無論出讓方還是受讓方，均應(yīng)當優(yōu)先以所在地的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得納稅規(guī)定來進行相應(yīng)的納稅申報，隨著稅制的完善，后期相信關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓納稅的相應(yīng)規(guī)范將會逐步集中，規(guī)范，可查。

法條鏈接：

國家稅務(wù)總局關(guān)于發(fā)布《股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅管理辦法（試行）》的公告

國家稅務(wù)總局公告2023年第67號

【第2篇】法人股股權(quán)轉(zhuǎn)讓稅收

最近有客戶問合泰企業(yè)小編，公司的一部分股權(quán)股份被高管持有，而高管持股平臺為有限合伙形式，現(xiàn)某境外上市公司有意收購該公司，客戶咨詢高管如何繳納個人所得稅收（合伙企業(yè)公司投資入股的成本不超過2000萬，但是合伙企業(yè)公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)股份的收入超過2個億）。就此，我們分為幾個小問題來回答上述問題。

1.轉(zhuǎn)讓收入是合伙企業(yè)公司繳納企業(yè)公司所得稅收

還是高管繳納個人所得稅收？

合伙企業(yè)公司在很多年前就停止征收企業(yè)公司所得稅收了，根據(jù)《關(guān)于合伙企業(yè)公司合伙人所得稅收問題的通知》（財稅收【2008】159號）規(guī)定，合伙企業(yè)公司以每一個合伙人為納稅收義務(wù)人，合伙企業(yè)公司合伙人是自然人的，繳納個人所得稅收；合伙人是法人和其他組織的，繳納企業(yè)公司所得稅收。因此，如果有限合伙轉(zhuǎn)讓了持有標的公司的股權(quán)股份，合伙企業(yè)公司本身不需要繳納企業(yè)公司所得稅收或者個人所得稅收，作為自然人的高管需要繳納個人所得稅收。

2.合伙企業(yè)公司不作分配合伙人

還需要繳納個人所得稅收嗎？

客戶咨詢，如果合伙企業(yè)公司收到了這筆轉(zhuǎn)讓款而不向合伙人分配，合伙人（全部為自然人）還需要繳納個人所得稅收嗎？根據(jù)上述159號文，合伙企業(yè)公司生產(chǎn)經(jīng)營和其他所得采取“先分后稅收”的原則，而生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得，包括合伙企業(yè)公司分配給所有合伙人的所得和企業(yè)公司當年留存的所得（利潤）。也就是說，即使有當年留存的所得，仍然視為合伙企業(yè)公司向合伙人已經(jīng)作了分配，然后由合伙人繳納個人所得稅收，通過不向合伙人分配來達到避稅收的目的不能實現(xiàn)。

3.是按“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”納稅收

還是按“經(jīng)營所得”納稅收？

在交流的過程中，客戶一直在提20%的個人所得稅收，因為在客戶的潛意識中，合伙企業(yè)公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)股份，如果是繳納個人所得稅收，那么按照個人所得稅收法中的“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項目繳納20%的個人所得稅收就可以了。但是我們適時提醒了客戶，合伙企業(yè)公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)股份，其取得的所得為個人所稅收法的“經(jīng)營所得”，需適用5%-35%的超額累進稅收率，這一點在《國家稅收務(wù)總局稽查局關(guān)于2023年股權(quán)股份轉(zhuǎn)讓檢查工作的指導(dǎo)意見》（稅收總稽便函【2018】88號）中作出了明確規(guī)定。

4.是否區(qū)分“有限合伙人”與“一般合伙人”？

客戶介紹了自己的情況，有限合伙的普通合伙人為標的公司的實際控制人，有限合伙人為其他5位自然人高管，那么是不是根據(jù)合伙人身份的不同而可以適用不同的個人所得稅收稅收率呢？在2023年的時候，深圳市人民政府出臺了《關(guān)于促進股權(quán)股份投資基金業(yè)發(fā)展的若干規(guī)定的通知》（深府【2010】103號），其中第三條第（二）項規(guī)定，執(zhí)行合伙事務(wù)的普通合伙人，按“經(jīng)營所得”項目，適用5%-35%的五級累計稅收率，而有限合伙人，按照“利息、股息、紅利所得”項目，按20%的比例稅收率計征個人所得稅收。目前上述規(guī)定已失效，且高管持股平臺不屬于“股權(quán)股份投資基金和股權(quán)股份投資基金管理企業(yè)公司”，因此案例中的高管均應(yīng)按照“經(jīng)營所得”項目，適用5%-35%的五級累計稅收率。

5.合伙企業(yè)公司是否需要代扣代繳？

對于上述轉(zhuǎn)讓收入，客戶咨詢，是由收購方代扣代繳還是由合伙企業(yè)公司代扣代繳？我們的答復(fù)是都不是。根據(jù)新修訂的個人所得稅收法第十二條的規(guī)定，納稅收人取得經(jīng)營所得，按年計算個人所得稅收，由納稅收人在月度或者季度終了后十五日內(nèi)向稅收務(wù)機關(guān)報送納稅收申報表，并預(yù)繳稅收款；在取得所得的次年三月三十一日前辦理匯算清繳。也就是說，合伙人就上述經(jīng)營所得，既不由收購方代扣代繳，也不由合伙企業(yè)公司代扣代繳，而是由合伙人自行申報，這一點在上述88號文中也得到了強調(diào)。

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6.合伙人能否就上述收入申請核定征收

核定征收為稅收法規(guī)定的一種稅收款征收方式，即以核定應(yīng)稅收所得率或應(yīng)納所得稅收額的方式征收企業(yè)公司所得稅收，相比查賬征收的稅收負，核定征收的稅收負較低，正因如此，客戶提出了上述問題。其實在《關(guān)于個人獨資企業(yè)公司和合伙企業(yè)公司投資者征收個人所得稅收的規(guī)定》（【2000】91號）第七條也規(guī)定了核定征收的方式，現(xiàn)實中一些地方為了招商引資，確實出臺了核定征收和財政返還（將稅收收收入的地方留存部分給予財政返還，系一種變相的稅收收優(yōu)惠），但其實早在2023年，國家稅收務(wù)總局就在《關(guān)于企業(yè)公司所得稅收核定征收有關(guān)問題的公告》（國家稅收務(wù)總局公告2023年第27號）第一條中就作出了明確規(guī)定，專門從事股權(quán)股份（股票）投資業(yè)務(wù)的企業(yè)公司，不得核定征收企業(yè)公司企業(yè)公司所得稅收，本案作為高管持股平臺的有限合伙企業(yè)公司基本也可以認定為“專門從事股權(quán)股份投資業(yè)務(wù)的企業(yè)公司”，因此不能申請核定征收。

7.“fatcapital”觀察

投資成本不到2000萬，轉(zhuǎn)讓收入超過2億元，即使按照20%的稅收率繳納個人所得稅收都讓客戶難以接受，何況最終的結(jié)果很可能需要按照35%的稅收率繳納個人所得稅收（因為溢價太高，每位合伙人的全年應(yīng)納稅收所得額基本都超過了50萬元）。既不能申請核定征收，又不能不實際分配從而規(guī)避繳納個人所得稅收，這確實為難了客戶。當然，因為收購方為境外上市公司，我們提出的搭建返程投資架構(gòu)，并在境外進行交易的建議讓客戶有眼前一亮的感覺。關(guān)于有限合伙企業(yè)公司如何納稅收，實踐中還存在其他問題，也可以留言一起交流學(xué)習(xí)！

【第3篇】股權(quán)轉(zhuǎn)讓稅收風險

當今商業(yè)社會非常的活躍，往往都是團隊創(chuàng)業(yè)，企業(yè)的并購重組也很頻繁，那就會涉及到股權(quán)的轉(zhuǎn)讓，股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中的稅收，國家的監(jiān)管力度非常大。

2023年4月30日國家稅務(wù)總局福建省稅務(wù)局發(fā)布了一則公告，因無法向當事人送達《稅務(wù)事項通知書》，所以以公告的方式送達，公告30天自動生效。

具體事件是這樣的：2023年1月，林某將自己持有的房地產(chǎn)公司40%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給y公司，合同約定轉(zhuǎn)讓價格為8000萬，然后以8000萬納稅。而實際上，林某與y公司的實際控制人何某另外簽了一份《補充協(xié)議》，更改轉(zhuǎn)讓價格為14000萬元。這個違法事件被福建省中級人民法院查出來了，最終確定林某應(yīng)補繳的印花稅及個人所得稅為1202.40萬元。

所以通過上述案例，我們一定要對股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程的稅收問題引起重視。

一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及到的稅種

1、增值稅

個人股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)：免征增值稅（個人轉(zhuǎn)讓金融商品免征增值稅，非上市公司的股權(quán)不屬于增值稅征稅范圍）

法人股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)：

非上市公司的股權(quán)不屬于增值稅征稅范圍

上市公司的股權(quán)按照金融商品轉(zhuǎn)讓稅目征收，一般納稅人的稅率是6%，小規(guī)模納稅人的稅率是3%。

2、企業(yè)所得稅

企業(yè)所得稅的稅率為25%，符合小型微利企業(yè)條件的，可享受相關(guān)優(yōu)惠。

3、個人所得稅

非上市公司的股權(quán)按照財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得計征

上市公司暫免征收工人所得稅（對個人轉(zhuǎn)讓限售股取得的所得，按照財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，適用20%的稅率征收個人所得稅）

4、印花稅

非上市公司的股權(quán)：按產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)計征，立據(jù)人按所載金額萬分之五貼花（有條件可以享受50%的優(yōu)惠）

上市公司的股權(quán)：按產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)計征，出讓方按1‰的稅率計算繳納。

5、土地增值稅

股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式的過程中，如不動產(chǎn)價值占公司凈資產(chǎn)的比例較大，稅務(wù)機關(guān)可能會據(jù)此認定股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為的實質(zhì)為轉(zhuǎn)讓不動產(chǎn)，并征收土地增值稅。

二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中的涉稅風險

1、 不少股東在轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，會低于市場價格轉(zhuǎn)讓，這種做法是十分不合常理的，很容易引起稅務(wù)部門的稽查。

2、有的企業(yè)在進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，會通過減少投資或者增加投資來變相地進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，或者簽訂陰陽合同，采用背地一套價格，表面一套價格來掩蓋真實的股權(quán)交易價格。

3、在進行個人貨幣資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓時，沒有按照規(guī)定的期限進行納稅申報的，也會被稅務(wù)部門直接核查。

4、 制造虛假交易，就是在股權(quán)轉(zhuǎn)讓前簽署其他交易合同，比如借貸等于沖抵交易轉(zhuǎn)移資金。

三、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的涉稅風險應(yīng)采取以下控制措施：

1、如果股東是企業(yè)或法人，在發(fā)生轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，為了實現(xiàn)少繳納企業(yè)所得稅，則可以先將留存收益進行 分配，降低凈資產(chǎn)，再轉(zhuǎn)讓股權(quán)，從而降低轉(zhuǎn)讓所得，減少企業(yè)所得稅。

2、依法按核定應(yīng)稅所得率方式核定征收企業(yè)所得稅的企業(yè)，取得的轉(zhuǎn)讓股權(quán)(股票)收入等轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)收入，應(yīng)全額計入應(yīng)稅收入額，按照主營項目(業(yè)務(wù))確定適用的應(yīng)稅所得率計算征稅。

3、在進行股票買賣前需要考核雙方的資質(zhì)，轉(zhuǎn)讓股票需要嚴格按照法定流程進行辦理，若直接跳過某些程序是不發(fā)生法律效力的，若跳過納稅程序，是需要承擔法律責任的。

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【第4篇】股權(quán)轉(zhuǎn)讓稅收政策解讀

伴隨著我國資本市場的發(fā)展與企業(yè)改制的深化，股權(quán)轉(zhuǎn)讓日漸普遍。所謂股權(quán)轉(zhuǎn)讓是指企業(yè)的股東將其擁有的股權(quán)或股份，部分或全部轉(zhuǎn)讓給他人。我國《公司法》規(guī)定股東有權(quán)通過法定方式轉(zhuǎn)讓其全部股權(quán)或者部分股權(quán)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓是公司法的概念，但卻與稅收有著緊密的聯(lián)系。為加強對股權(quán)轉(zhuǎn)讓稅收管理，國家稅務(wù)總局出臺了相關(guān)的稅收政策，對加強管理起到一定的作用。目前，與股權(quán)轉(zhuǎn)讓的稅收政策包括流轉(zhuǎn)稅、所得稅和行為稅三類，分稅種就征收或暫免征作了明確界定。

一、增值稅

注：股權(quán)轉(zhuǎn)讓不屬于增值稅應(yīng)稅項目

（一）股票轉(zhuǎn)讓增值稅稅目：銷售服務(wù)——金融服務(wù)——金融商品轉(zhuǎn)讓

營改增后 銷售服務(wù)、無形資產(chǎn)、不動產(chǎn)注釋：“一、銷售服務(wù)（五）金融服務(wù) 4.金融商品轉(zhuǎn)讓

金融商品轉(zhuǎn)讓，是指轉(zhuǎn)讓外匯、有價證券、非貨物期貨和其他金融商品所有權(quán)的業(yè)務(wù)活動。

其他金融商品轉(zhuǎn)讓包括基金、信托、理財產(chǎn)品等各類資產(chǎn)管理產(chǎn)品和各種金融衍生品的轉(zhuǎn)讓?！?/p>

（二）差額納稅，且不得開專用發(fā)票

營改增36號文，規(guī)定：“一、（三）銷售額 3.金融商品轉(zhuǎn)讓，按照賣出價扣除買入價后的余額為銷售額。 轉(zhuǎn)讓金融商品出現(xiàn)的正負差，按盈虧相抵后的余額為銷售額。若相抵后出現(xiàn)負差，可結(jié)轉(zhuǎn)下一納稅期與下期轉(zhuǎn)讓金融商品銷售額相抵，但年末時仍出現(xiàn)負差的，不得轉(zhuǎn)入下一個會計年度。 金融商品的買入價，可以選擇按照加權(quán)平均法或者移動加權(quán)平均法進行核算，選擇后36個月內(nèi)不得變更。 金融商品轉(zhuǎn)讓，不得開具增值稅專用發(fā)票?！?（三）個人轉(zhuǎn)讓股票、證券投資基金管理人運用基金買賣股票免征增值稅根據(jù)《財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于全面推開營業(yè)稅改征增值稅試點的通知》（財稅〔2016〕36號）附件3規(guī)定：“一、下列項目免征增值稅 （二十二）下列金融商品轉(zhuǎn)讓收入。 4.證券投資基金（封閉式證券投資基金，開放式證券投資基金）管理人運用基金買賣股票、債券。 5.個人從事金融商品轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)?！?/p>

二、企業(yè)所得稅

（一）一般政策規(guī)定根據(jù)新《企業(yè)所得稅法》和《實施條例》規(guī)定：“轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)收入，是指企業(yè)轉(zhuǎn)讓固定資產(chǎn)、生物資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、股權(quán)、債權(quán)等財產(chǎn)取得的收入。”因此企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)取得的收入應(yīng)作為企業(yè)的收入總額計算應(yīng)納稅所得額。

同時《企業(yè)所得稅法》第十六條規(guī)定：“企業(yè)轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)，該項資產(chǎn)的凈值，準予在計算應(yīng)納稅所得額時扣除?！?/p>

其中凈值，是指有關(guān)資產(chǎn)、財產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)減除已經(jīng)按照規(guī)定扣除的折舊、折耗、攤銷、準備金等后的余額?！埃ā镀髽I(yè)所得稅法實施條例》第七十四條）

舉例：某公司將長期持有的w公司長期股權(quán)投資出售，共得價款15.8萬元，存入銀行；該項長期股權(quán)投資賬面余額為15.2萬元，未計提減值準備。會計分錄為：借：銀行存款 158000貸：長期股權(quán)投資 152000投資收益 6000據(jù)此，該公司計算股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得為158000-152000=6000元。

（二）重組業(yè)務(wù)中股權(quán)轉(zhuǎn)讓的涉稅處理政策依據(jù)：《財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009]59號）

1、股權(quán)收購、股權(quán)支付的概念。

（1）股權(quán)收購：是指一家企業(yè)（以下稱為收購企業(yè)）購買另一家企業(yè)（以下稱為被收購企業(yè)）的股權(quán)，以實現(xiàn)對被收購企業(yè)控制的交易。收購企業(yè)支付對價的形式包括股權(quán)支付、非股權(quán)支付或兩者的組合。

例如：a公司與b公司達成協(xié)議，a公司收購b公司60%的股權(quán)，a公司支付b公司股東的對價為50萬元銀行存款以及a公司控股的c公司10%股權(quán)，a公司收購股權(quán)后實現(xiàn)了對b公司的控制。在該股權(quán)收購中a公司為收購企業(yè)，b公司為被收購企業(yè)。

（2）股權(quán)支付：是指企業(yè)重組中購買、換取資產(chǎn)的一方支付的對價中，以本企業(yè)或其控股企業(yè)的股權(quán)、股份作為支付的形式。

2、股權(quán)收購交易的所得稅處理方式

（1）一般性稅務(wù)處理：

①被收購方應(yīng)確認股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得或損失。

②收購方取得股權(quán)或資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)應(yīng)以公允價值為基礎(chǔ)確定。

③被收購企業(yè)的相關(guān)所得稅事項原則上保持不變。

（2）特殊性稅務(wù)處理：同時符合下列條件的，可以選擇適用特殊性稅務(wù)處理規(guī)定：①具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。

②被收購的股權(quán)不低于被收購企業(yè)全部股權(quán)的75%.③企業(yè)重組后的連續(xù)12個月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動。

④收購企業(yè)在該股權(quán)收購發(fā)生時的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%.⑤企業(yè)重組中取得股權(quán)支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)。

特殊性稅務(wù)處理規(guī)定：即暫不確認股權(quán)轉(zhuǎn)讓的所得或損失。

①被收購企業(yè)的股東取得收購企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，以被收購股權(quán)的原有計稅基礎(chǔ)確定；②收購企業(yè)取得被收購企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，以被收購股權(quán)的原有計稅基礎(chǔ)確定；③收購企業(yè)、被收購企業(yè)的原有各項資產(chǎn)和負債的計稅基礎(chǔ)和其他相關(guān)所得稅事項保持不變。

3、舉例

分析相關(guān)資料：2008年9月，a公司發(fā)布重大重組預(yù)案公告稱，公司將通過定向增發(fā)，向該公司的實際控制人b公司發(fā)行 36809 萬股 a 股股票，收購其持有的c公司50%的股權(quán)。增發(fā)價7.61元/股。收購?fù)瓿珊螅琧公司將成為a公司的控股子公司。c公司成立時的注冊資本為856839300元，其中d公司的出資金額為 214242370 元，出資比例為 25%，b公司的出資金額為642596930 元，出資比例為75%.根據(jù)法律法規(guī)，b公司承諾，本次認購的股票自發(fā)行結(jié)束之日起36 個月內(nèi)不上市交易或轉(zhuǎn)讓。

相關(guān)的企業(yè)所得稅處理分析

（1）業(yè)務(wù)的性質(zhì)此項股權(quán)收購?fù)瓿珊?，a公司將達到控制c公司的目的，因此符合《通知》規(guī)定中的股權(quán)收購的定義。

（2）企業(yè)所得稅政策的適用盡管符合控股合并的條件，并且假設(shè)所支付的對價均為上市公司的股權(quán)，但由于a公司只收購了c公司的50％股權(quán)，沒有達到75％的要求，因此應(yīng)當適用一般性處理：①被收購企業(yè)的股東：b公司，應(yīng)確認股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得＝取得對價的公允價值－原計稅基礎(chǔ)＝7.61×368090000－856839300×50％＝2372745250元假設(shè)b公司適用25%稅率，因此其股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)納的所得稅為：2372745250×25％＝593186312.5元②收購方：a 公司取得（對c公司）股權(quán)的計稅基礎(chǔ)應(yīng)以公允價值為基礎(chǔ)確定，即：2801164900元（7.61×368090000）。

③被收購企業(yè)：c公司的相關(guān)所得稅事項保持不變。

如果其它條件不變，b公司將轉(zhuǎn)讓的股權(quán)份額提高到75％，也就轉(zhuǎn)讓其持有的全部c 公司的股權(quán)，那么由于此項交易同時符合財稅[2009]59號文件中規(guī)定的五個條件，因此可以選擇特殊性稅務(wù)處理：①被收購企業(yè)的股東：b公司，暫不確認股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得。

②收購方：a 公司取得（對c公司）股權(quán)的計稅基礎(chǔ)應(yīng)以被收購股權(quán)的原有計稅基礎(chǔ)確定，即642596930元（856839300×75％）。

③被收購企業(yè)：c公司的相關(guān)所得稅事項保持不變。

可見，如果b公司選擇后一種方式，轉(zhuǎn)讓c公司75％的股權(quán)，則可以在當期避免5.93億元的所得稅支出。

4、特殊性稅務(wù)處理的程序性規(guī)定

根據(jù)財稅[2009]59號文第十一條規(guī)定 “企業(yè)發(fā)生符合本通知規(guī)定的特殊性重組條件并選擇特殊性稅務(wù)處理的，當事各方應(yīng)在該重組業(yè)務(wù)完成當年企業(yè)所得稅年度申報時，向主管稅務(wù)機關(guān)提交書面?zhèn)浒纲Y料，證明其符合各類特殊性重組規(guī)定的條件。企業(yè)未按規(guī)定書面?zhèn)浒傅?，一律不得按特殊重組業(yè)務(wù)進行稅務(wù)處理。”由此可見，企業(yè)若想享受到免稅重組的優(yōu)惠切莫忘記在完成所得稅年度納稅申報時，向稅務(wù)機關(guān)提交書面?zhèn)浒纲Y料。

（三）非居民企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得

企業(yè)所得稅管理政策依據(jù)：《國家稅務(wù)總局關(guān)于加強非居民企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得企業(yè)所得稅管理的通知》（國稅函[2009]698號）

1、非居民企業(yè)轉(zhuǎn)讓居民企業(yè)股權(quán)的內(nèi)涵及適用稅率

國稅函[2009]698號文明確規(guī)定，本通知所稱股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得是指非居民企業(yè)轉(zhuǎn)讓中國居民企業(yè)的股權(quán)（不包括在公開的證券市場買入并賣出中國居民企業(yè)的股票）所取得的所得。

《企業(yè)所得稅法》規(guī)定，非居民企業(yè)在中國境內(nèi)設(shè)立機構(gòu)、場所的，應(yīng)當就其所設(shè)機構(gòu)、場所取得的來源于中國境內(nèi)的所得，以及發(fā)生在中國境外但與其所設(shè)機構(gòu)、場所有實際聯(lián)系的所得，繳納企業(yè)所得稅；非居民企業(yè)在中國境內(nèi)未設(shè)立機構(gòu)、場所的，或者雖設(shè)立機構(gòu)、場所但取得的所得與其所設(shè)機構(gòu)、場所沒有實際聯(lián)系的，應(yīng)當就其來源于中國境內(nèi)的所得繳納企業(yè)所得稅?！镀髽I(yè)所得稅法實施細則》第七條規(guī)定：權(quán)益性投資資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得按照被投資企業(yè)所在地確定來源于中國境內(nèi)、境外的所得；股息、紅利等權(quán)益性投資所得按照分配所得的企業(yè)所在地來確定來源于中國境內(nèi)、境外的所得。

《企業(yè)所得稅法》規(guī)定，非居民企業(yè)取得所得適用稅率為20%.實施細則第九十一條則明確，非居民企業(yè)取得的所得，減按10%的稅率征收企業(yè)所得稅，即一般境外企業(yè)轉(zhuǎn)讓我國企業(yè)股權(quán)或者取得我國企業(yè)的股息分配，均需要繳納10%的企業(yè)所得稅。但如果該非居民企業(yè)是屬于與我國簽訂了稅收協(xié)定或安排的國家或地區(qū)的居民企業(yè)，則可享受稅收協(xié)定優(yōu)惠規(guī)定。如香港的居民企業(yè)轉(zhuǎn)讓其擁有的內(nèi)地居民企業(yè)的股權(quán)，按照內(nèi)地與香港簽訂的稅收安排，如果該香港居民企業(yè)所持的內(nèi)地居民企業(yè)的股權(quán)比例低于25%的，在內(nèi)地無需繳納股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得企業(yè)所得稅。非居民企業(yè)如果想享受上述稅收協(xié)定優(yōu)惠待遇的，需先到主管稅務(wù)機關(guān)申請協(xié)定待遇，經(jīng)稅務(wù)機關(guān)審核同意后方可享受，否則必須嚴格按照國內(nèi)稅法規(guī)定繳納企業(yè)所得稅。

2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得的計算

股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得是指股權(quán)轉(zhuǎn)讓價減除股權(quán)成本價后的差額。股權(quán)轉(zhuǎn)讓價是指股權(quán)轉(zhuǎn)讓人就轉(zhuǎn)讓的股權(quán)所收取的包括現(xiàn)金、非貨幣資產(chǎn)或者權(quán)益等形式的金額。如被持股企業(yè)有未分配利潤或稅后提存的各項基金等，股權(quán)轉(zhuǎn)讓人隨股權(quán)一并轉(zhuǎn)讓該股東留存收益權(quán)的金額，不得從股權(quán)轉(zhuǎn)讓價中扣除。股權(quán)成本價是指股權(quán)轉(zhuǎn)讓人投資入股時向中國居民企業(yè)實際交付的出資金額，或購買該項股權(quán)時向該股權(quán)的原轉(zhuǎn)讓人實際支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓金額。

3、股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得稅的繳納

按照企業(yè)所得稅法規(guī)定，對非居民企業(yè)在我國境內(nèi)取得股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得應(yīng)繳納的企業(yè)所得稅，實行源扣繳，以依照有關(guān)法規(guī)規(guī)定或者合同約定對非居民企業(yè)直接負有支付相關(guān)款項義務(wù)的單位或者個人為扣繳義務(wù)人?？劾U義務(wù)人在每次支付或者到期應(yīng)支付時，從支付或者到期應(yīng)支付的款項中扣繳，并于代扣之日起7日內(nèi)向主管稅務(wù)機關(guān)報送扣繳企業(yè)所得稅報告表。將稅款繳入國庫。

扣繳義務(wù)人未依法扣繳或者無法履行扣繳義務(wù)的，如股權(quán)交易雙方均為非居民企業(yè)，且在境內(nèi)交易的，非居民企業(yè)直接在證券交易市場轉(zhuǎn)讓境內(nèi)上市公司股權(quán)等，由非居民企業(yè)自合同、協(xié)議約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓之日起7日內(nèi)，到被轉(zhuǎn)讓股權(quán)的中國居民企業(yè)所在地主管稅務(wù)機關(guān)申報繳納企業(yè)所得稅。

4、其他規(guī)定

（1）境外投資方（實際控制方）間接轉(zhuǎn)讓中國居民企業(yè)股權(quán)，如果被轉(zhuǎn)讓的境外控股公司所在國（地區(qū)）實際稅負低于12.5%或者對其居民境外所得不征所得稅的，應(yīng)自股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同簽訂之日起30日內(nèi)，按國稅函[2009]698號的規(guī)定，向被轉(zhuǎn)讓股權(quán)的中國居民企業(yè)所在地主管稅務(wù)機關(guān)提供有關(guān)資料（略）。

（2）境外投資方（實際控制方）通過濫用組織形式等安排間接轉(zhuǎn)讓中國居民企業(yè)股權(quán)，且不具有合理的商業(yè)目的，規(guī)避企業(yè)所得稅納稅義務(wù)的，主管稅務(wù)機關(guān)層報稅務(wù)總局審核后可以按照經(jīng)濟實質(zhì)對該股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易重新定性，否定被用作稅收安排的境外控股公司的存在。

（3）非居民企業(yè)取得股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得，符合財稅〔2009〕59號文件規(guī)定的特殊性重組條件并選擇特殊性稅務(wù)處理的，應(yīng)向主管稅務(wù)機關(guān)提交書面?zhèn)浒纲Y料，證明其符合特殊性重組規(guī)定的條件，并經(jīng)省級稅務(wù)機關(guān)核準。

三、個人所得稅

（一）股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得征收個人所得稅的計稅依據(jù)及適用稅率

《中華人民共和國個人所得稅法》及其《實施條例》規(guī)定，個人股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得，應(yīng)按“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項目，按股權(quán)轉(zhuǎn)讓的收入額減除財產(chǎn)原值和合理費用后的余額，為應(yīng)納稅所得額，適用20%的稅率，計算繳納個人所得稅。

合理費用，是指賣出財產(chǎn)時按照規(guī)定支付的有關(guān)費用。

需要注意的是，在計算繳納的稅款時，必須提供有關(guān)合法憑證，“納稅義務(wù)人未提供完整、準確的財產(chǎn)原值憑證，不能正確計算財產(chǎn)原值的，由主管稅務(wù)機關(guān)核定其財產(chǎn)原值?！保ā秱€人所得稅法實施條例》第十九條）

舉例：假設(shè)劉先生取得a公司股權(quán)時支付人民幣100萬元，現(xiàn)與b公司簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，要將其所持有的a公司股權(quán)作價人民幣250萬元轉(zhuǎn)讓給b公司?，F(xiàn)行稅法規(guī)定，對于股權(quán)轉(zhuǎn)讓，營業(yè)稅及附加目前暫免征收，但所訂立的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議屬產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)，立據(jù)雙方還應(yīng)按協(xié)議價格（所載金額）的萬分之五繳納印花稅。則該股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)繳交印花稅2500000×0.0005＝1250元，應(yīng)繳交個人所得稅=（2500000－1000000－1250）×20%＝299750元。

（二）有關(guān)涉稅程序和事項

為加強自然人股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅的征收管理，國家稅務(wù)總局下發(fā)了《關(guān)于加強股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得征收個人所得稅管理的通知》（國稅函〔2009〕285號）。

1、辦理納稅（扣繳）申報的時間

國稅函〔2009〕285號對辦理納稅（扣繳）申報的時間分兩種情況進行了規(guī)定。

第一種情況是：股權(quán)交易各方在簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議并完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易以后至企業(yè)變更股權(quán)登記之前，負有納稅義務(wù)或代扣代繳義務(wù)的轉(zhuǎn)讓方或受讓方，應(yīng)到主管稅務(wù)機關(guān)辦理納稅（扣繳）申報，并持稅務(wù)機關(guān)開具的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得繳納個人所得稅完稅憑證或免稅、不征稅證明，到工商行政管理部門辦理股權(quán)變更登記手續(xù)。

第二種情況是：股權(quán)交易各方已簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，但未完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易的，企業(yè)在向工商行政管理部門申請股權(quán)變更登記時，應(yīng)填寫《個人股東變動情況報告表》并向主管稅務(wù)機關(guān)申報。

2、主管稅務(wù)機關(guān)及納稅地點

《中華人民共和國個人所得稅法》及國家稅務(wù)總局印發(fā)的《個人所得稅代扣代繳暫行辦法》規(guī)定，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓中如發(fā)生應(yīng)稅所得，以所得人為納稅義務(wù)人，以支付應(yīng)稅所得的單位或個人為個人所得稅扣繳義務(wù)人。由于納稅義務(wù)人和扣繳義務(wù)人往往不在同一地，這里涉及主管稅務(wù)機關(guān)問題。國稅函〔2009〕285號第三條明確“個人股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅以發(fā)生股權(quán)變更企業(yè)所在地地稅機關(guān)為主管稅務(wù)機關(guān)。納稅人或扣繳義務(wù)人應(yīng)到主管稅務(wù)機關(guān)辦理納稅申報和稅款入庫手續(xù)?！泵鞔_了主管稅務(wù)機關(guān)的同時，實際上也就明確了納稅地點。

3、對計稅依據(jù)明顯偏低且無正當理由的處理

國稅函〔2009〕285號第四條規(guī)定：“稅務(wù)機關(guān)應(yīng)加強對股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得計稅依據(jù)的評估和審核。對扣繳義務(wù)人或納稅人申報的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得相關(guān)資料應(yīng)認真審核，判斷股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為是否符合獨立交易原則，是否符合合理性經(jīng)濟行為及實際情況。對申報的計稅依據(jù)明顯偏低（如平價和低價轉(zhuǎn)讓等）且無正當理由的，主管稅務(wù)機關(guān)可參照每股凈資產(chǎn)或個人股東享有的股權(quán)比例所對應(yīng)的凈資產(chǎn)份額核定?！?/p>

（三）幾個特殊的政策規(guī)定

1、個人股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中取得違約金收入

股權(quán)成功轉(zhuǎn)讓后，轉(zhuǎn)讓方個人因受讓方個人未按規(guī)定期限支付價款而取得的違約金收入，屬于因財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓而產(chǎn)生的收入。轉(zhuǎn)讓方個人取得的該違約金應(yīng)并入財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收入，按照“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項目計算繳納個人所得稅，稅款由取得所得的轉(zhuǎn)讓方個人向主管稅務(wù)機關(guān)自行申報繳納。（《國家稅務(wù)總局關(guān)于個人股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中取得違約金收入征收個人所得稅問題的批復(fù)》國稅函[2006]866號）

2、納稅人收回轉(zhuǎn)讓的股權(quán)

根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于納稅人收回轉(zhuǎn)讓的股權(quán)征收個人所得稅問題的批復(fù)》（國稅函[2005]130號）規(guī)定分兩種情形：第一種情形：股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同履行完畢、股權(quán)已作變更登記，且所得已經(jīng)實現(xiàn)的，轉(zhuǎn)讓人取得的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入應(yīng)當依法繳納個人所得稅。轉(zhuǎn)讓行為結(jié)束后，當事人雙方簽訂并執(zhí)行解除原股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同、退回股權(quán)的協(xié)議，是另一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，對前次轉(zhuǎn)讓行為征收的個人所得稅款不予退回。（即按兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為繳納個人所得稅）

第二種情形：股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同未履行完畢，因執(zhí)行仲裁委員會作出的解除股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同及補充協(xié)議的裁決、停止執(zhí)行原股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，并原價收回已轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，由于其股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為尚未完成、收入未完全實現(xiàn)，隨著股權(quán)轉(zhuǎn)讓關(guān)系的解除，股權(quán)收益不復(fù)存在，根據(jù)個人所得稅法和征管法的有關(guān)規(guī)定，以及從行政行為合理性原則出發(fā)，納稅人不應(yīng)繳納個人所得稅。

3、轉(zhuǎn)讓改組改制企業(yè)的量化資產(chǎn)

股權(quán)個人所得稅《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)改組改制過程中個人取得的量化資產(chǎn)征收個人所得稅問題的通知》（國稅發(fā)[2000]60號）規(guī)定：對職工個人以股份形式取得的擁有所有權(quán)的企業(yè)量化資產(chǎn)，暫緩征收個人所得稅；待個人將股份轉(zhuǎn)讓時，就其轉(zhuǎn)讓收入額，減除個人取得該股份時實際支付的費用支出和合理轉(zhuǎn)讓費用后的余額，按“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項目計征個人所得稅。對職工個人以股份形式取得的企業(yè)量化資產(chǎn)參與企業(yè)分配而獲得的股息、紅利、應(yīng)按“利息、股息、紅利”項目征收個人所得稅。

注意，《國家稅務(wù)總局關(guān)于聯(lián)想集團改制員工取得的用于購買企業(yè)國有股權(quán)的勞動分紅征收個人所得稅問題的批復(fù)》（國稅函[2001]832號）中有關(guān)國稅發(fā)[2000]60號文規(guī)定適用范圍進行了解釋：一是暫緩征稅的前提是集體所有制企業(yè)改制為股份合作制企業(yè)，二是暫緩征稅的分配方式，是在企業(yè)改制時將企業(yè)的所有資產(chǎn)一次量化給職工個人。

四、印花稅

（一）非上市公司不以股票形式發(fā)生的企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為

根據(jù)印花稅暫行條例和細則，以及國稅發(fā)[1991]155號第十條規(guī)定， “財產(chǎn)所有權(quán)”轉(zhuǎn)移書據(jù)的征稅范圍是：經(jīng)政府管理機關(guān)登記注冊的動產(chǎn)、不動產(chǎn)的所有權(quán)轉(zhuǎn)移所立的書據(jù)，以及企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所立的書據(jù)。這里的企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所立的書據(jù)，是指未上市公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓所書立的書據(jù)，不包括上市公司的股票轉(zhuǎn)讓所書立的書據(jù)。

稅目：由于屬于財產(chǎn)所有權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，應(yīng)按照“產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)”繳納印花稅。

稅率：印花稅稅目稅率表第十一項規(guī)定，產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)應(yīng)按所載金額的萬分之五貼花。

（二）股票轉(zhuǎn)讓所立書據(jù)

財政部對上市公司股票轉(zhuǎn)讓所書立的書據(jù)怎樣征收印花稅作出了專門規(guī)定。經(jīng)國務(wù)院批準，財政部決定，從2008年9月19號起，對證券交易印花稅政策進行調(diào)整，由現(xiàn)行雙邊征收改為單邊征收，稅率保持1‰。即對對買賣、繼承、贈予所書立的a股、b股股權(quán)轉(zhuǎn)讓書據(jù)，由立據(jù)雙方當事人分別按1‰的稅率繳納證券交易印花稅，改為由出讓方按1‰的稅率繳納證券交易印花稅，受讓方不再征收。

（三）稅收優(yōu)惠股權(quán)分置

改革過程中因非流通股股東向流通股股東支付對價而發(fā)生的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，暫免征收印花稅。（《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于股權(quán)分置試點改革有關(guān)稅收政策問題的通知》財稅[2005]103號）

2023年12月7日，國家稅務(wù)總局發(fā)布《股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅管理辦法（試行）》的公告（國家稅務(wù)總局公告2023年第67號，以下簡稱“67號公告”），從股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入的確認和核定，股權(quán)原值的確定，轉(zhuǎn)讓雙方及被轉(zhuǎn)讓企業(yè)的申報義務(wù)和協(xié)助義務(wù)，以及稅務(wù)機關(guān)的征管措施等方面全面升級了對自然人股權(quán)轉(zhuǎn)讓個人所得稅的管理。這將對未來涉及自然人股東的投資和并購交易產(chǎn)生重大影響，應(yīng)引起足夠的關(guān)注和重視。 1.涉及重大資產(chǎn)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易須以該資產(chǎn)的公允價值為基礎(chǔ)確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格 近年來，土地使用權(quán)、房產(chǎn)、探礦權(quán)等資產(chǎn)或資源的價格出現(xiàn)大幅增值。正常情況下，企業(yè)取得的各類資產(chǎn)（包括土地、房產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán)、探礦權(quán)等）都是以歷史成本進行計價和會計處理。如果被投資企業(yè)擁有土地、房產(chǎn)等重大資產(chǎn)，但對應(yīng)的股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價格僅以被投資企業(yè)的凈資產(chǎn)作為衡量轉(zhuǎn)讓價格是否偏低的標準，則可能導(dǎo)致嚴重低估被轉(zhuǎn)讓股權(quán)的公允價值，并使避稅成為可能。 為堵塞這一稅法漏洞，67號文規(guī)定，被轉(zhuǎn)讓企業(yè)擁有土地、房屋等重大資產(chǎn)的，應(yīng)以股權(quán)對應(yīng)的凈資產(chǎn)的公允價值（而非賬面價值）為標準來衡量股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價格是否偏低。而且，67號公告進一步收緊了必須由中介機構(gòu)出具評估報告的條件。根據(jù)國家稅務(wù)總局2023年發(fā)布的《關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅計稅依據(jù)核定問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2023年第27號，“27號公告”），只有當知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、房屋、探礦權(quán)、采礦權(quán)、股權(quán)等合計占資產(chǎn)總額比例達50%以上的企業(yè)，才須經(jīng)中介機構(gòu)評估核實。67號公告，將這一必須經(jīng)中介機構(gòu)評估核實的標準降低到20%。但遺憾的是，67號公告并未明確，該20%的比例是以資產(chǎn)的賬面價值為標準還是以公允價值為標準計算確定。2.自然人轉(zhuǎn)讓方獲取的對賭補償收益或被并入股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得征稅 在投資或并購交易中，后進入的投資者為了維護自身的利益，防止投資時由于對被投資企業(yè)的估值過高而遭受損失，往往會通過“對賭條款”來對被投資企業(yè)的估值做出修正以保證自身的利益?！皩€條款”的通常約定，當被投資企業(yè)業(yè)績未達到預(yù)定指標時，原股東應(yīng)當對新加入的投資者給予一定的現(xiàn)金或其它補償，以調(diào)整被投資企業(yè)估值。反之，如果被投資企業(yè)的業(yè)績達到預(yù)定或超過預(yù)定目標，則新加入的投資者需要給原股東（或經(jīng)營團隊）一定的貨幣或其它補償。 例如，某上市公司通過定向增發(fā)方式收購某自然人甲持有的有限公司40%的股權(quán)，并約定甲針對該次股權(quán)交易向收購方承諾，2023年~2023年，甲經(jīng)營期間，公司每年的凈利潤分別不低于5000萬元、5500萬元和6000萬元。承諾凈利潤數(shù)額與實際實現(xiàn)的凈利潤的差額部分由甲以自有現(xiàn)金方式補足。如果自然人甲超額完成業(yè)績承諾，則每年給予超額承諾額10%的獎勵。 一直以來，稅務(wù)總局對由于“對賭條款”約定而發(fā)生的后續(xù)估值調(diào)整款項如何進行稅務(wù)處理未有明確規(guī)定。一些稅務(wù)專業(yè)人士認為，67號公告第9條的規(guī)定可以被視為是稅總對“對賭條款”個人所得稅納稅規(guī)則的部分澄清。根據(jù)67號公告第9條的規(guī)定，“納稅人按照合同約定，在滿足約定條件后取得的后續(xù)收入，應(yīng)當作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入”。按此邏輯，上例中自然人甲2012~2023年取得的超額承諾額的10%的獎勵應(yīng)被視為股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的一部分，并據(jù)此調(diào)整股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入的應(yīng)納稅所得額并補繳個人所得稅。倘若如此，這會帶來股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入的頻繁調(diào)整。尤其，如果三年內(nèi)既有自然人甲對上市公司的補償，又有上市公司對自然人甲的補償，則來回的調(diào)整無疑增加了征納雙方的管理成本。我們認為，67號公告第9條的規(guī)定是否可被視為“對賭條款”個人所得稅的征稅規(guī)則還有待觀察，我們也期待稅務(wù)機關(guān)在未來的規(guī)定中對對賭條款的所得稅處理做出更明確的規(guī)定。3.浮盈稅的新版本：是否僅僅是傳說？ “浮盈稅”并不是一個稅法上的概念?！案∮悺边@一提法和概念最初進入人們的視野，源于2023年初媒體廣泛報道的有關(guān)國家將對合伙制股權(quán)投資基金的賬面浮盈征稅的傳聞，即以基金所投資企業(yè)ipo為征稅時間點，將pe投資入股價與投資項目ipo招股價的差額作為“增值部分”，征收40%左右的所得稅。雖然這一傳言最終被稅務(wù)總局相關(guān)人員出面澄清為子虛烏有，但“浮盈稅”的這一提法在實踐中開始被人所熟知和接受。在更寬泛的意義上，所謂“浮盈稅”，本質(zhì)上是對股東在賬面上實現(xiàn)的權(quán)益增值、但還未通過交易變現(xiàn)的經(jīng)濟利益的征稅。 雖然國家稅務(wù)總局《關(guān)于進一步加強高收入者個人所得稅征收管理的通知》（國稅發(fā)[2010]54號）明確，對以“除股票溢價發(fā)行外的其他資本公積轉(zhuǎn)增注冊資本和股本的，要按照‘利息、股息、紅利所得’項目，計征個人所得稅”。但對以股權(quán)（不是股票）溢價形成的資本公積轉(zhuǎn)增股本是否征稅一致存在爭議。有專業(yè)人士擔心，67號公告第15條的規(guī)定可能會成為稅務(wù)機關(guān)對有限公司的原自然人股東由于后續(xù)溢價增資而實現(xiàn)的賬面浮盈征稅的依據(jù)。67號公告第15條第4項規(guī)定，“被投資企業(yè)以資本公積、盈余公積、未分配利潤轉(zhuǎn)增股本，個人股東已依法繳納個人所得稅的，以轉(zhuǎn)增額和相關(guān)稅費之和確認其新轉(zhuǎn)增股本的股權(quán)原值”。 例如，某自然人甲投資100萬元成立100%控股的a企業(yè)。隨后，自然人乙溢價增資200萬占公司50%的股權(quán)，其中100萬入注冊資本，100萬入資本公積。增資行為發(fā)生時，a公司的凈資產(chǎn)為人民幣100萬元。當公司股東決議將a公司100萬的資本公積轉(zhuǎn)增為注冊資本時，按照第15條第4項的規(guī)定，原自然人股東甲可能被要求交納20%的個人所得稅。但此時自然人股東甲實際上并沒有將由于乙股東溢價增資所獲得的利益變現(xiàn)。此時對自然人股東甲的征稅，本質(zhì)上屬于一種“浮盈稅”。不僅如此，按照67號文的規(guī)定，股東乙似乎也需要在資本公積轉(zhuǎn)增股本時征稅，這顯然與稅法的原理相悖。 從稅法原理上看，公司的資本溢價形成的資本公積來源于投資者的投入，實際投入方乙在任何時候都不應(yīng)該為此交納。因此，我們認為67號公告第15條第4項的資本公積應(yīng)限定為除“股票或股本溢價形成的資本公積”以外的資本公積。對自然人股東的賬面浮盈或?qū)嶋H投入征稅，不僅不利于企業(yè)引進后續(xù)戰(zhàn)略投資和并購交易的開展，也顯然與當前國家倡導(dǎo)的鼓勵創(chuàng)業(yè)和開展創(chuàng)業(yè)投資的精神相悖。我們建議稅總能在未來對此條款予以澄清或做出有利于納稅人的合理修訂。4.核定征稅情形下受讓方股權(quán)原值以核定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入為基礎(chǔ)確定 67號公告第15條明確，股權(quán)轉(zhuǎn)讓原值的確定應(yīng)以避免重復(fù)征收個人所得稅為原則。根據(jù)這一原則，67號公告16條明確規(guī)定，當稅務(wù)機關(guān)對轉(zhuǎn)讓方核定征收個人所得稅時，受讓方的股權(quán)原值以取得股權(quán)時發(fā)生的合理稅費與股權(quán)轉(zhuǎn)讓人被主管稅務(wù)機關(guān)核定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入之和確認。 例如，自然人甲將其持有的a公司100%的股權(quán)以100萬的價格轉(zhuǎn)讓給自然人乙。轉(zhuǎn)讓行為發(fā)生時a公司的凈資產(chǎn)為人民幣200萬元。稅務(wù)機關(guān)認為a公司的轉(zhuǎn)讓價格明顯偏低，并按a公司的凈資產(chǎn)額200萬元對自然人甲核定征收20%的個人所得稅。按照67號公告16條的規(guī)定，雖然自然人乙實際支付的對價仍為100萬人民幣，但因為稅務(wù)機關(guān)已對自然人甲按照200萬的價格核定征稅，則自然人乙取得a公司股權(quán)的原值以200萬的價格和合理稅費確定。如果自然人乙取得a公司股權(quán)的原值按實際支出的100萬元確定，則會導(dǎo)致a公股權(quán)在自然人甲和自然人乙層面的重復(fù)征稅。 但67號公告對于受讓方如何獲取稅務(wù)機關(guān)對轉(zhuǎn)讓方核定征稅的相關(guān)信息和資料，以及需要向稅務(wù)機關(guān)提供何種資料來證明該種情形下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓原值未予明示。明稅建議，股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易中，受讓方應(yīng)注意保存股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同、款項支付證明，以及轉(zhuǎn)讓方的完稅證明或扣繳稅款證明等作為未來的股權(quán)原值證明資料。5.統(tǒng)一多次取得同一企業(yè)股權(quán)時股權(quán)原值的確定規(guī)則67號文之前，各地稅務(wù)機關(guān)對于自然人多次取得同一被投資企業(yè)股權(quán)的，轉(zhuǎn)讓時如何確定股權(quán)原值并計算繳稅的實踐操作不盡相同。 一些地方規(guī)定采用“加權(quán)平均法”確定股權(quán)原值，如廣東省地方稅務(wù)局《關(guān)于加強股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅征收管理的通知》（粵地稅函[2009]940號）的規(guī)定。而浙江省地方稅務(wù)局2023年《關(guān)于所得稅、國際稅收政策有關(guān)問題的解答》中則規(guī)定，在總局未明確前，比照總局公告2023年第36號第四條規(guī)定處理（即在先進先出法、加權(quán)平均法、個別計價法中選用一種；計價方法一經(jīng)選用，不得隨意改變）。67號公告明確規(guī)定，個人多次取得同一被投資企業(yè)股權(quán)的，轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)時，采用“加權(quán)平均法”確定其股權(quán)原值。6.細化和明確納稅人和扣繳義務(wù)人納稅申報的起止時限67號公告對納稅人、扣繳義務(wù)人在何種情形下需要履行相應(yīng)的申報義務(wù)做出了比以往更為嚴格的規(guī)定。根據(jù)67號公告第20條，具有下列情形之一的，扣繳義務(wù)人、納稅人應(yīng)當依法在次月15日內(nèi)向主管稅務(wù)機關(guān)申報納稅： （1）受讓方已支付或部分支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的； （2）股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議已簽訂生效的； （3）受讓方已經(jīng)實際履行股東職責或者享受股東權(quán)益的； （4）國家有關(guān)部門判決、登記或公告生效的； （5）本辦法第三條第四至第七項行為已完成的； （6）稅務(wù)機關(guān)認定的其他有證據(jù)表明股權(quán)已發(fā)生轉(zhuǎn)移的情形。7.被轉(zhuǎn)讓企業(yè)的協(xié)助義務(wù)及其具體內(nèi)容 借鑒對非居民企業(yè)所得稅的管理，67號公告首次規(guī)定股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的被轉(zhuǎn)讓企業(yè)具有的協(xié)助義務(wù)，并對協(xié)助義務(wù)的具體內(nèi)容做出了明確規(guī)定。被轉(zhuǎn)讓企業(yè)的協(xié)助義務(wù)，是稅務(wù)機關(guān)拓寬股權(quán)轉(zhuǎn)讓信息來源的又一渠道。67號公告第22條規(guī)定，被投資企業(yè)應(yīng)當在董事會或股東會結(jié)束后5個工作日內(nèi)，向主管稅務(wù)機關(guān)報送與股權(quán)變動事項相關(guān)的董事會或股東會決議、會議紀要等資料。被投資企業(yè)發(fā)生個人股東變動或者個人股東所持股權(quán)變動的，應(yīng)當在次月15日內(nèi)向主管稅務(wù)機關(guān)報送含有股東變動信息的《個人所得稅基礎(chǔ)信息表（a表）》及股東變更情況說明。被轉(zhuǎn)讓企業(yè)未履行協(xié)助義務(wù)的，則可能被處以最高1萬元的罰款。8.稅務(wù)機關(guān)將對股權(quán)轉(zhuǎn)讓實施鏈條式動態(tài)管理 67號公告提出，稅務(wù)機關(guān)今后將通過鏈條式的動態(tài)管理來加強對自然人股權(quán)轉(zhuǎn)讓的個人所得稅管理。通過建立股權(quán)轉(zhuǎn)讓個人所得稅電子臺賬，將個人股東的相關(guān)信息錄入征管信息系統(tǒng)，稅務(wù)機關(guān)今后可能將不僅僅關(guān)注本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的收入和股權(quán)原值的確定是否合理，還可能比較與本次交易時間間隔較近的股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易。這反映了中國稅務(wù)機關(guān)在征管理念和征管技術(shù)上的巨大進步。這將使得未來納稅人通過分步交易來實現(xiàn)避稅的安排面臨更大的稅務(wù)風險。7、注冊公司 投資完成后，創(chuàng)業(yè)企業(yè)若已經(jīng)注冊公司，則直接增資；若沒有注冊公司，則新注冊公司并辦理工商變更。公司注冊流程如下圖所示： 公司進行設(shè)立登記時，應(yīng)提供公司章程。公司章程是指公司依法制定的、規(guī)定公司名稱、住所、經(jīng)營范圍、經(jīng)營管理制度等重大事項的基本文件，也是公司必備的規(guī)定公司組織及活動基本規(guī)則的書面文件。 公司章程包括：公司名稱和住所、經(jīng)營范圍、注冊資本、股東的姓名、出資方式、出資額、股東的權(quán)利和義務(wù)、股東轉(zhuǎn)讓出資的條件、公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則、公司的法定代表人、財務(wù)、會計、利潤分配及勞動用工制度、公司的解散事由與清算辦法等條款。創(chuàng)業(yè)企業(yè)完成融資后，需要對公司章程相應(yīng)條款進行修改，除注冊資本、股東外，還包括投資方要求更改的部分條款。8、簽訂正式投資協(xié)議 正式投資協(xié)議是天使投資過程中的核心交易文件，包含了termsheet中的主要條款。正式投資協(xié)議主要規(guī)定了投資人支付投資款的義務(wù)及其付款后獲得的股東權(quán)利，并以此為基礎(chǔ)規(guī)定了與投資人相對應(yīng)的公司和創(chuàng)始人的權(quán)利義務(wù)。協(xié)議內(nèi)的條款可以由投融資雙方根據(jù)需要選擇增減。9、投后管理及退出 除資金以外，天使投資人利用自身的經(jīng)驗與資源為創(chuàng)業(yè)者提供投后管理服務(wù)可以幫助創(chuàng)業(yè)企業(yè)更快成長。同時，類似于云籌這樣的股權(quán)眾籌平臺，也會在企業(yè)完成眾籌后，為創(chuàng)業(yè)者和投資人設(shè)立投后管理的對接渠道，使雙方能夠無障礙溝通。 投后管理服務(wù)包括：發(fā)展戰(zhàn)略及產(chǎn)品定位輔導(dǎo)、財務(wù)及法務(wù)輔導(dǎo)、幫助企業(yè)招聘人才、幫助企業(yè)拓展業(yè)務(wù)、幫助企業(yè)再融資等方面。10、退出 退出是天使投資資金流通的關(guān)鍵所在，只有完成了有效的退出才能將初創(chuàng)企業(yè)成長所帶來的賬面增值轉(zhuǎn)換為天使投資人的實際收益。天使投資主要的退出方式包括：vc接盤、并購?fù)顺觥⒐芾韺踊刭?、ipo、破產(chǎn)清算等。股權(quán)眾籌在b輪之前很少退出，在b輪之后有合適的機會可以考慮退出，但好的項目一般會跟到最后。按照慣例，天使投資在退出時通常會有一定的折扣，折扣部分以現(xiàn)金或等值股份給予創(chuàng)始團隊或以老股形式賣給下輪投資人。因此，天使投資在a、b輪退出收益不高。

【第5篇】加強股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)稅收

隨著企業(yè)的逐漸發(fā)展，企業(yè)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓會變得更為復(fù)雜，首先股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，轉(zhuǎn)讓方需要繳納稅金，轉(zhuǎn)讓時的稅金包括增值稅、企業(yè)經(jīng)營所得稅、個人經(jīng)營所得稅、印花稅等。

計算公式：

應(yīng)納稅額=(權(quán)益轉(zhuǎn)移收入-權(quán)益變更實現(xiàn)成本-相關(guān)的適當成本)*相應(yīng)的稅率

印花稅為股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同金額的0.05%，因為企業(yè)的印花稅很少，基本可以忽略，

個人持股進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，需繳納個人所得稅，稅率為20%。但是在蘇北園區(qū)對于進駐企業(yè)有著稅收優(yōu)惠政策，75%到90%的稅收政策獎勵返還可以大大降低稅負。

這里舉個例子，比如a,b兩人共同出資5000萬成立企業(yè)，在經(jīng)過一段時間的經(jīng)營發(fā)展之后，企業(yè)得到長足進步，這時企業(yè)決定投資轉(zhuǎn)讓10%的股份，轉(zhuǎn)讓價格5000萬元。

應(yīng)納稅額;(5000-5000*10%）*20%=900萬

這個時候兩人可以這樣操作，在稅收園區(qū)注冊有限公司甲，并將兩人10%的股權(quán)（也就是500萬）轉(zhuǎn)入甲公司，然后將甲公司轉(zhuǎn)讓給購買者；

假如這樣操作，首先因為在園區(qū)進行，我們可以得到

900*40%*80%=288萬元（園區(qū)政策獎勵）

這樣實際繳納稅額：900—288=612萬元

和之前相比節(jié)省32%左右的稅金。

企業(yè)進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓的話，想減少稅金，階段通常如下：

第一階段；選擇在園區(qū)內(nèi)建立個人獨資企業(yè)或有限合伙關(guān)系。

第二階段：將原企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓給個人獨資企業(yè)或有限公司

第三階段：在園區(qū)轉(zhuǎn)讓個人獨資企業(yè)或有限合作企業(yè)，在園區(qū)繳納稅金。

上述方式可以使企業(yè)進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，合理合法，節(jié)約稅金，減輕稅負。

【第6篇】股權(quán)轉(zhuǎn)讓稅收政策執(zhí)行

你們有沒有發(fā)現(xiàn)，一個公司從成立到上市的過程中都會有股東進出，那么必定會發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓，而這個過程中都會發(fā)生一個大家非常關(guān)心的問題，也就是股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中稅該如何交的問題。7月22日廣州第一稽查局就出了一個公告：個人股權(quán)轉(zhuǎn)讓，補繳個稅超1800萬，那么這個案例能給我們一些什么樣的啟示呢？股權(quán)轉(zhuǎn)讓又有哪些稅收政策呢？今天就一次性給你們收集全了。

一、摘重點

1、違法事實：

1）2023年11月30日，伍某與潘某簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，轉(zhuǎn)讓廣州市澤鋒投資有限公司15%股權(quán)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格110,000,000元。2023年12月5日、2023年1月8日，潘某共支付伍某股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款50,000,000元。2023年1月股權(quán)變更辦理完成，伍某未按規(guī)定申報繳納財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅。

2）《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》未按規(guī)定申報繳納印花稅。

2、證明依據(jù)：

1）《廣東省廣州市中級人民法院民事判決書》（（2020）粵01民終19686號）、《廣州市白云區(qū)人民法院民事判決書》（（2019）粵0111民初4336號）及相關(guān)證據(jù)材料；

2）對你授權(quán)代理人進行調(diào)查詢問的《詢問筆錄》；

3）從“國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)”打印的《企業(yè)信用信息公示報告》；

4）你出具的《關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項的說明》（2023年4月29日）、《關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項的補充說明》、《關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項的說明》（2023年6月24日）；

5）《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》復(fù)印件；

6）稅務(wù)征管系統(tǒng)導(dǎo)出個人所得稅、印花稅申報情況；

7）經(jīng)你授權(quán)代理人確認的《稅務(wù)稽查工作底稿》。

3、處罰決定

1）追征個人所得稅，按照“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項目，依20%稅率，追征個人所得稅18,689,000元[（110,000,000元-16,500,000元-55,000元）×20%]。

2）追征印花稅，按照印花稅“產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)”稅目，依所載金額萬分之五稅率，應(yīng)追征印花稅55,000元(110,000,000元×0.0005）。

3）加收滯納金，對其上述未按規(guī)定期限申報繳納的個人所得稅18,689,000元、印花稅55,000元，從滯納稅款之日起，按日加收滯納稅款萬分之五的滯納金。

4、案例啟示

1）個人以分期收款方式轉(zhuǎn)讓股權(quán)，不能分期繳納個人所得稅，應(yīng)當將整個股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為視為一次，一次性計繳個人所得稅。案例中納稅人實際收到股權(quán)轉(zhuǎn)讓款50,000,000元，追征個人所得稅時，仍應(yīng)按照《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定的轉(zhuǎn)讓價格110,000,000元，作為財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收入，按照“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項目計算繳納個人所得稅。

2）納稅人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的印花稅計稅依據(jù)，按照產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)所列的金額（不包括列明的認繳后尚未實際出資權(quán)益部分）確定。

3）個人股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅，以股權(quán)轉(zhuǎn)讓方為納稅人，以受讓方為扣繳義務(wù)人。

4）扣繳義務(wù)人、納稅人應(yīng)當依法在次月15日內(nèi)向主管稅務(wù)機關(guān)申報納稅。

二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓稅收政策

1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的類型

2、各種稅種的政策

公司在成立時，理應(yīng)考慮長遠，股東與股東之間就應(yīng)該合理分配股權(quán)，明確分工、分權(quán)、分錢，才不會在公司壯大時產(chǎn)生分歧，造成公司重大損失或嚴重的面臨解散；而公司規(guī)模逐漸擴大時，也應(yīng)及時合理搭建股權(quán)架構(gòu)，合理合法降低稅收，同時在進行股權(quán)激勵和外部投資者進入時，也能有效避免創(chuàng)始人控制權(quán)的喪失。

【第7篇】企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓稅收籌劃

股權(quán)轉(zhuǎn)讓主要涉及到印花稅和所得稅，其中印花稅的金額不大，所以沒有什么籌劃空間。關(guān)于所得稅的籌劃方法，主要有以下幾種：

主要有兩個方法，第一種是企業(yè)股東利用特殊性稅務(wù)處理來實現(xiàn)遞延納稅，不過需要企業(yè)重組同時滿足下列條件：

企業(yè)重組具有合理的商業(yè)目的，并且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為目的；

企業(yè)被收購、合并或分立部分的資產(chǎn)或者股權(quán)比例，是符合本通知規(guī)定的比例的；

企業(yè)重組后的12個月內(nèi)，不得改變企業(yè)重組之前的實質(zhì)性經(jīng)營活動；

在重組交易中涉及到的股權(quán)支付金額，需要符合本通知規(guī)定的比例

在企業(yè)重組中，原主要股東在取得股權(quán)支付后，在企業(yè)重組后的12個月內(nèi)，不得將取得的股權(quán)轉(zhuǎn)讓出去。

另一種方法，是企業(yè)股東通過劃轉(zhuǎn)來實現(xiàn)的。依據(jù)《關(guān)于促進企業(yè)重組有關(guān)企業(yè)所得稅處理問題的通知》，企業(yè)在進行股權(quán)或者資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)時，如果該劃轉(zhuǎn)發(fā)生在100%直接控制的居民企業(yè)之間，凡是有合理商業(yè)目的的，并且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為目的的股權(quán)或者資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)，需要滿足股權(quán)或者資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)后連續(xù)12個月不得改變被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或自產(chǎn)原本的實質(zhì)性經(jīng)營活動，并且在會計方面劃出方企業(yè)和劃入方企業(yè)均沒有確認損益，可以通過下述兩個方式進行特殊稅務(wù)處理：

包括劃出方企業(yè)和劃入方企業(yè)在內(nèi)，都不可以確認所得；

在取得劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)后劃入方的計稅基礎(chǔ)，應(yīng)該以被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的原賬面凈值來確定；

在取得被劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)后，劃入方企業(yè)應(yīng)該按照其原賬面值對其金額進行折舊扣除。

上述規(guī)定中的前提條件，如果股權(quán)轉(zhuǎn)讓的雙方都能滿足，那么就可以按照特殊性稅務(wù)處理劃轉(zhuǎn)股權(quán)，暫時不需要繳納企業(yè)所得稅。

關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的籌劃方法，大家還有什么不清楚的嗎？想要了解更多資訊，歡迎關(guān)注或聯(lián)系“廣州印心企業(yè)管理咨詢有限公司”哦！

【第8篇】股權(quán)轉(zhuǎn)讓稅收前置

企業(yè)進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓是當下經(jīng)濟活動中很常見的一種經(jīng)濟行為，尤其是上市公司，最直接且最簡單的方法是將股權(quán)直接出售，將取得收入按25%的稅率繳納企業(yè)所得稅.如果所持股權(quán)的企業(yè)長期虧損，這樣的處理沒什問題.但如果該企業(yè)經(jīng)營還不錯，有紅利未分配，有盈余公積，那么仍然直接出售就不是什么好的辦法了，明智的做法是先分紅再轉(zhuǎn)讓。

案例說明

那么按照稅法規(guī)定，符合條件的居民企業(yè)之間的股息、紅利等權(quán)益性投資收益屬于免稅收入，這部分收入原本就是稅后收益，因此，利潤分紅對于張總與王總的公司而言是不用考慮企業(yè)所得稅的。然而，直接并購，股權(quán)溢價部分就是股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得，屬于應(yīng)稅收入。

先分不分紅，對王總公司來講是沒有影響的，但是對于張總公司來講，先分紅的420萬元是免稅的，先分紅后再收購，張總公司可少繳納稅金105萬元。

在轉(zhuǎn)讓的過程中同時也需要注意轉(zhuǎn)讓方是什么性質(zhì)，是自然人還是公司，原因在于，對于公司性質(zhì)的分紅有稅收優(yōu)惠，而對于自然人沒有此優(yōu)惠。

由于股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為涉及稅務(wù)、工商、財務(wù)等各個方面，故實務(wù)操作時極易出現(xiàn)各種無法預(yù)料的狀況，建議找專業(yè)的人員指導(dǎo)辦理。您可以在私信或者評論中聯(lián)系我們，可以給您提供免費的稅務(wù)咨詢。

【第9篇】股權(quán)轉(zhuǎn)讓稅收政策

說到股權(quán)轉(zhuǎn)讓，有不少同學(xué)就會問轉(zhuǎn)讓股權(quán)需要交稅嗎？答案是肯定的，一定會涉及兩大稅收問題。

吳老板：悠悠，我們要添加一個新的股東（占股10%），該怎么操作呢？

財務(wù)悠悠：你怎么一天一個問題（一耳光打在老板臉上）

財務(wù)悠悠：來，上課！

現(xiàn)在公司有甲股東持股60%，乙股東持股40%，有新的股東增加進來要持股10%，主要有以下三種方式：

甲把股份轉(zhuǎn)給了新的股東，那么新的股份就變成了50%、40%以及10%

乙把股份轉(zhuǎn)讓給了新的股東，那么最新的持股比例就變成了60%、30%以及10%

甲乙共轉(zhuǎn)了10%的股份給新股東

總之,以上不管是哪種方式轉(zhuǎn)讓，都會涉及到兩大稅收的問題，首先是印花稅，是按照萬分之五的比例繳納，再一個就是個人所得稅是按照20%的比例繳納。

舉個例子，我們甲股東要轉(zhuǎn)讓10%的股份（價值100萬）給新股東，那么100萬就需按照萬分之五來繳納印花稅，而稅務(wù)局會分為兩個維度來考慮你是否繳納個人所得稅（公司的實收資本/公司的凈資產(chǎn)）。

同學(xué)們，你們明白了嗎？股權(quán)轉(zhuǎn)讓會涉及印花稅和個人所得稅兩大稅種！

【第10篇】股權(quán)轉(zhuǎn)讓稅收案件特點

零元股權(quán)轉(zhuǎn)讓

近期，某物業(yè)管理公司的股東王女士，將其持有公司的10%股權(quán)（股東約定認繳現(xiàn)金資本100萬元，王女士占10%應(yīng)出資10萬元，實繳0元）以人民幣0元轉(zhuǎn)讓給了劉先生。王女士認為本次轉(zhuǎn)讓股權(quán)收入為0元，實收資本也是0元，無轉(zhuǎn)讓所得，應(yīng)該不需要繳納個人所得稅?？啥悇?wù)人員在檢查中發(fā)現(xiàn)，這家物業(yè)管理公司成立于2023年，注冊資本100萬元、實繳資本0元，根據(jù)2023年9月這家物業(yè)公司的資產(chǎn)負債表列報：所有者權(quán)益36266.43元（實收資本為0元，未分配利潤為36266.43元），根據(jù)相關(guān)規(guī)定需要核定其轉(zhuǎn)讓收入繳納個人所得稅。

對此，稅務(wù)人員向王女士解釋，根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于發(fā)布〈股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅管理辦法（試行）〉的公告》（國家稅務(wù)總局公告2023年第67號）的規(guī)定，申報的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入明顯偏低且無正當理由的，主管稅務(wù)機關(guān)可以核定股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入。申報的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入低于股權(quán)對應(yīng)的凈資產(chǎn)份額的，視為股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入明顯偏低。主管稅務(wù)機關(guān)應(yīng)依次按照凈資產(chǎn)核定法、類比法以及其他合理方法核定股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入。以現(xiàn)金出資方式取得的股權(quán)，按照實際支付的價款與取得股權(quán)直接相關(guān)的合理稅費之和確認股權(quán)原值。

對于王女士的這次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，物業(yè)公司2023年9月《資產(chǎn)負債表》列報的凈資產(chǎn)（所有者權(quán)益）為36266.43元，王女士擁有公司10%的股權(quán)，所對應(yīng)的凈資產(chǎn)份額為3626.64元。她以0元轉(zhuǎn)讓其所有的股權(quán)，明顯低于其所有的股權(quán)對應(yīng)的凈資產(chǎn)份額，因此，應(yīng)按上述相關(guān)規(guī)定核定其本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入并計算其轉(zhuǎn)讓所得。即以股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入減除取得股權(quán)時的原值和合理費用后的余額為應(yīng)納稅所得額，按“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項目繳納個人所得稅。

由此可見，存在未分配利潤的情況下，如略過對該利潤的分配問題直接進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股東變更，無法達到避稅目的，依然需要將未分配利潤的相應(yīng)額納入到納稅項目中。

尚未收款

某地稅局在對某企業(yè)進行風險評估時發(fā)現(xiàn),該企業(yè)2023年以180萬元的價格,將擁有的一家公司10%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了另一家企業(yè),但該企業(yè)一直沒有確認相應(yīng)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入,也未就這筆業(yè)務(wù)繳納稅款。在約談過程中，該企業(yè)會計提出疑問：企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)的行為完全是其母公司要求，接受股權(quán)的企業(yè)是其關(guān)聯(lián)公司，因此當時只簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同并辦理了股權(quán)變更手續(xù)，但由于關(guān)聯(lián)公司缺乏資金流，到現(xiàn)在也沒有收到轉(zhuǎn)讓價款。沒有收到轉(zhuǎn)讓價款，也需要進行相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的稅款繳納嗎？

稅務(wù)人員指出，根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于貫徹落實企業(yè)所得稅法若干稅收問題的通知》（國稅函〔2010〕79號）的規(guī)定，企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)收入，應(yīng)于轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效、且完成股權(quán)變更手續(xù)時，確認收入的實現(xiàn)。轉(zhuǎn)讓股權(quán)收入扣除為取得該股權(quán)所發(fā)生的成本后，為股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得。企業(yè)在計算股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得時，不得扣除被投資企業(yè)未分配利潤等股東留存收益中按該項股權(quán)所可能分配的金額。由于該筆事項的股權(quán)變更手續(xù)已經(jīng)完成，因此，該企業(yè)應(yīng)于2023年度確認股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入180萬元。

同時，稅務(wù)人員還提醒，根據(jù)《印花稅暫行條例》（國務(wù)院令第11號）的規(guī)定，產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)包括財產(chǎn)所有權(quán)和版權(quán)、商標專用權(quán)、專用權(quán)、專有技術(shù)使用權(quán)等轉(zhuǎn)移書據(jù)，立據(jù)人按所載金額的萬分之五貼花。根據(jù)《國家稅務(wù)局關(guān)于印花稅若干具體問題的解釋和規(guī)定的通知》（國稅發(fā)〔1991〕155號）的規(guī)定，“財產(chǎn)所有權(quán)”轉(zhuǎn)移書據(jù)的征稅范圍是：經(jīng)政府管理機關(guān)登記注冊的動產(chǎn)、不動產(chǎn)的所有權(quán)轉(zhuǎn)移所立的書據(jù)，以及企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所立的書據(jù)。該企業(yè)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同應(yīng)按“產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)”稅目，按合同中確認的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入繳納萬分之五的印花稅,應(yīng)補繳印花稅稅款900元。

有時企業(yè)為了避稅或拖延納稅，采取掛賬行為，收入不直接走公司賬戶，公司賬面上未確認收入，現(xiàn)行稅務(wù)相關(guān)的法律法規(guī)將這一漏洞完善了，本案中的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入就是在協(xié)議生效、股權(quán)變更手續(xù)完成時進行確認并納稅。

平價轉(zhuǎn)讓

地稅局稅務(wù)人員在對某建筑設(shè)計咨詢有限公司進行風險評估時發(fā)現(xiàn)，該公司提交的自然人投資者股權(quán)結(jié)構(gòu)變更申請中，平價轉(zhuǎn)讓30%的股權(quán)，提供的2023年12月、2023年12月、2023年3月三份報表中所有者權(quán)益均為負數(shù)，乍一看似乎沒問題。

可細心的稅務(wù)人員在認真審核2023年度的財務(wù)報表后，發(fā)現(xiàn)該公司其他應(yīng)付款有近300萬的增加，經(jīng)與該企業(yè)會計核實，該款項為企業(yè)2023年度取得的拆遷補償款。會計認為此拆遷補償款為政策性搬遷補償不應(yīng)該計入當年收入繳納企業(yè)所得稅。同時，稅務(wù)人員還發(fā)現(xiàn)這家建筑企業(yè)的所得稅征收方式為核定征收，至今從未進行過“政策性搬遷”的企業(yè)所得稅優(yōu)惠備案。

稅務(wù)人員告訴企業(yè)會計：對照《國家稅務(wù)總局關(guān)于發(fā)布〈企業(yè)政策性搬遷所得稅管理辦法〉的公告》（國家稅務(wù)總局2023年第40號）的規(guī)定，企業(yè)應(yīng)按本辦法的要求，就政策性搬遷過程中涉及的搬遷收入、搬遷支出、搬遷資產(chǎn)稅務(wù)處理、搬遷所得等所得稅征收管理事項，單獨進行稅務(wù)管理和核算。不能單獨進行稅務(wù)管理和核算的，應(yīng)視為企業(yè)自行搬遷或商業(yè)性搬遷等非政策性搬遷進行所得稅處理，不得執(zhí)行本辦法規(guī)定。該企業(yè)由于無法準確計算成本費用而采用核定征收方式繳納企業(yè)所得稅，因此不能享受政策性搬遷所得稅優(yōu)惠政策，搬遷補償收入應(yīng)計入2023年收入，企業(yè)應(yīng)當先補繳企業(yè)所得稅后，再進行自然人投資者股權(quán)結(jié)構(gòu)變更。最終該企業(yè)補繳2023年度企業(yè)所得稅240944.37元后，又重新確認了股權(quán)轉(zhuǎn)讓的個人所得稅計稅依據(jù)，補繳“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項目的個人所得稅131348.03元。

【第11篇】企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓稅收政策

截止目前，這是最新的股權(quán)轉(zhuǎn)讓稅收政策匯總了，思維導(dǎo)圖清晰明了

一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的類型

1、轉(zhuǎn)讓上市公式股權(quán)

2、轉(zhuǎn)讓非上市公司股權(quán)

二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的稅種政策

1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的增值稅政策

2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的企業(yè)所得稅政策

3、股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的個人所得稅政策

4、股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的印花稅政策

來源：思維導(dǎo)圖學(xué)稅法

上述就是股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的增值稅、企業(yè)所得稅、個人所得稅及印花稅的政策匯總了。特別是公司會計人員，對于公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的稅費處理問題，一定要清楚，其中的涉稅風險也要及時規(guī)避。

【第12篇】股權(quán)轉(zhuǎn)讓稅收風險管理

>>>張某某2023年2月5日與張某、葉某簽訂合同，達成轉(zhuǎn)讓酒店股權(quán)的事宜。

>>>合同簽署時明確約定，“因股權(quán)和資產(chǎn)有償轉(zhuǎn)讓所涉及的一切稅費由原告在股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款之外另行承擔”，張某某對條款理解不深，只當接手酒店后才發(fā)現(xiàn)，所要繳納稅費高達900余萬元，于是在經(jīng)營兩年后提出稅費的事，2023年2月起訴到法院，要求張某和葉某退還他所繳納的稅款900余萬元。

>>>張某某訴求：一、判令張某給付原告代為繳納的個人所得稅款。二、判令葉某給付原告代為繳納的個人所得稅款。三、判令被告葉某支付資金占用期間利息。四、訴訟費用由被告承擔。

>>>北京市弘嘉律師事務(wù)所呂西鋒律師接受張某的委托，代理本案。呂西鋒律師提出以下代理意見：其一,本案沒有原告代為繳納的事實，在案證據(jù)證明原告繳納的并不是股權(quán)轉(zhuǎn)讓的個人所得稅；其二,雙方之間簽訂的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同中關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)繳納一切稅款由原告承擔的約定合法有效，亦有最高人民法院公布的判例加以支持。因此請求駁回原告的訴訟請求。

>>>關(guān)于稅費負擔的約定亦未改變納稅主體身份，原被告對于協(xié)議的真實性均無異議,是雙方在平等的基礎(chǔ)上，自愿協(xié)商達成的協(xié)議，是當事人的真實意思表示。雖然我國稅收管理方面的法律法規(guī)對于稅種、稅率、稅額做出了強制性的規(guī)定，對于各種稅收的征收也明確規(guī)定了納稅義務(wù)人，但并未禁止納稅義務(wù)人與合同相對人約定由合同相對人或第三人繳納稅款，即對于實際由誰繳納稅款并沒有作出強制性或禁止性規(guī)定。最高人民法院類似案件的法律觀點是股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

可以約定個人所得稅由受讓方負擔。

>>>其裁判要旨如下：“在股權(quán)轉(zhuǎn)讓場合，轉(zhuǎn)讓方依法負有的繳納個人所得稅等納稅義務(wù)，系其作為納稅義務(wù)人所負有的法定義務(wù)，不得通過約定改由他人承擔。但稅費作為一種金錢之債，卻可通過約定由他人代為履行，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定由受讓方支付相關(guān)稅費，該約定不違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定，應(yīng)屬合法有效?！?/p>

>>>本案雙方協(xié)議中明確約定“因股權(quán)和資產(chǎn)有償轉(zhuǎn)讓所涉及的一切稅費由乙方（原告）在股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款之外另行承擔”。該內(nèi)容沒有違背法律法規(guī)的強制性規(guī)定，關(guān)于稅費負擔的約定亦未改變納稅主體身份，故本案股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議關(guān)于稅費負擔的約定不違反稅收管理方面的法律法規(guī)，屬合法有效協(xié)議。

>>>原告按約定繳納了個人所得稅及滯納金，屬于實際履行合同的行為。其關(guān)于雙方稅費負擔約定不明、違反稅法強制性規(guī)定、個人所得稅屬不可轉(zhuǎn)嫁稅種，稅費負擔屬無效協(xié)議的主張無事實和法律依據(jù)，其在代為張某和葉某履行合同中約定的繳納個人所得稅義務(wù)后，要求二被告返還上述款項的訴訟請求，本院不予支持。

>>>弘嘉律師通過此案提示您：一、重大交易擬草合同一定要通過律師進行嚴格審核。二、對于交易中細節(jié)問題一定要進行反復(fù)推敲，一字之差性質(zhì)有可能改變。多付出幾百萬的費用，請律師也能請好幾十個律師了，重大交易一定慎重再慎重。

【第13篇】股權(quán)轉(zhuǎn)讓稅收籌劃

近年來，隨著并購重組等交易的增加，股權(quán)轉(zhuǎn)讓越來越多，特別是包括vc、pe在內(nèi)的各類投資者，公司實現(xiàn)成功上市（掛牌）后，也大都通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓套現(xiàn)一躍成為億萬富翁的。在此背景下，稅務(wù)機關(guān)加大了對限售股等股權(quán)轉(zhuǎn)讓的稅務(wù)稽查力度，股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的涉稅事項再也不能像以前那么“任性”了。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓稅務(wù)籌劃的基本正確操作方式

對于個人而言，稅法上又區(qū)分自然人和其他個人（合伙企業(yè)合伙人、個人獨資企業(yè)等），自然人股權(quán)轉(zhuǎn)讓是按次征收，因此相比較而言，個人股權(quán)轉(zhuǎn)讓的籌劃空間會小一些。無論是企業(yè)還是個人，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中出現(xiàn)了各式各樣的“稅務(wù)籌劃方案”。

典型“稅籌方案”

1.陰陽合同。顧名思義，就是真實交易和提交給稅務(wù)機關(guān)的是兩份不一樣的合同，典型的如用一份平價轉(zhuǎn)讓合同提交給稅務(wù)機關(guān)。

2.虛假評估。在涉及到轉(zhuǎn)讓標的不動產(chǎn)占比較大的情形時，通過虛假資產(chǎn)評估報告，降低轉(zhuǎn)讓標的的價值，減少所得稅。

3.不代扣代繳，不納稅申報。這也是一種“稅務(wù)籌劃”么？沒錯，特別是在稅務(wù)機關(guān)和工商等信息不通暢的情況下，在涉及個人股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，負有代扣代繳義務(wù)人的機構(gòu)或個人沒有代扣代繳，納稅義務(wù)人也不納稅申報，蒙混過關(guān)。

4.制造虛假交易。轉(zhuǎn)讓方和受讓方在進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓前，簽署其他交易合同，比如借貸等，沖抵交易，轉(zhuǎn)移資金。

上述“稅務(wù)籌劃”不僅涉嫌違反公司法、會計法、評估法等，也都是有違稅法的，是典型的違法籌劃，這些方法之所以能夠得逞，主要有兩個原因：一是征納雙方信息不對稱；二是金融機構(gòu)資金監(jiān)管有漏洞。

而目前這兩個空間都被大大壓縮，一是金三上線以及稅務(wù)局與相關(guān)職能政府部門的信息交換制度化，稅務(wù)機關(guān)信息收集能力大大提升。二是國家正在強化資金的監(jiān)管力度，大額資金境內(nèi)外轉(zhuǎn)賬需要面臨包括稅收等方面的層層審查。在此背景下，傳統(tǒng)“稅務(wù)籌劃”正走向壽終正寢，需要尋求合法的稅務(wù)籌劃途徑。

合法的稅務(wù)籌劃途徑

1.正當理由低價轉(zhuǎn)讓個人股權(quán)。何為“正當理由”，國家稅務(wù)總局公告2023年第67號給出的四個情形，典型的如：相關(guān)法律、政府文件或企業(yè)章程規(guī)定，并有相關(guān)資料充分證明轉(zhuǎn)讓價格合理且真實的本企業(yè)員工持有的不能對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)的內(nèi)部轉(zhuǎn)讓。股權(quán)低價轉(zhuǎn)讓，本質(zhì)上是為了讓交易價值更加符合實際，需要注意的是，該種情形適合特定的企業(yè)，同時提交的材料應(yīng)符合實際。

2.恰當運用“核定”法。67號文第十七條規(guī)定：“個人轉(zhuǎn)讓股權(quán)未提供完整、準確的股權(quán)原值憑證，不能正確計算股權(quán)原值的，由主管稅務(wù)機關(guān)核定其股權(quán)原值?！钡?，對于核定方法，沒有給出具體的規(guī)定，實際上是把權(quán)限給了各地稅務(wù)機關(guān)，從之前的各地實踐來看，比如，陜西省稅務(wù)機關(guān)會結(jié)合驗資報告、銀行詢證函、銀行存款日記賬、實收資本(股本)賬面記錄、公司章程、等進行審核對比以核定原值，海南省按申報的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入的一定比例（15%）核定計稅成本。

3.變更被轉(zhuǎn)讓公司注冊地，爭取稅收優(yōu)惠或補貼。為了招商引資，發(fā)展地區(qū)經(jīng)濟，國家及地方層面都出臺了一系列的區(qū)域性稅收優(yōu)惠政策，多數(shù)經(jīng)濟開發(fā)區(qū)都出臺了財政返還政策。各地出臺的區(qū)域性的稅收優(yōu)惠政策或財政返還政策，實際上是降低了實際的稅負率。2023年以來，針對上市公司限售股減持，更是一度出現(xiàn)了所謂的“鷹潭模式”、“林芝模式”等，一大批股權(quán)轉(zhuǎn)讓方實現(xiàn)了成功避稅，涉及金額高達數(shù)十億元。

4.通盤考慮企業(yè)所得稅和個稅。對于間接持股的股東，應(yīng)該通盤考慮企業(yè)所得稅和個稅，而不是就個稅論個稅，可以積極爭取行業(yè)性、區(qū)域性優(yōu)惠政策，降低企業(yè)所得稅稅負，實現(xiàn)個人整體稅負的降低。

那么股權(quán)轉(zhuǎn)讓我們到底怎么樣才能進行合理降低稅負呢？我們用下面這個案例來說明一下。

案例

假定a公司投資m公司的初始投資成本為6000萬元，占m公司股份的60%，b公司出資4000萬元占m公司的40%股份， a公司準備將其持有股份全部轉(zhuǎn)讓給自然人c。自然人c持有n公司股權(quán)。截止股權(quán)轉(zhuǎn)讓前，m公司的未分配利潤為5000萬元，盈余公積為5000萬元。2023年a公司將其股份作價13000萬元全部轉(zhuǎn)讓給自然人c。

a公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案有以下九種：

第一種方案：直接轉(zhuǎn)讓股權(quán)

a公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得=13000-6000=7000萬元。應(yīng)繳企業(yè)所得稅=7000萬×25%=1750（萬元），a公司在m公司享有的未分配利潤、盈余公積份額不能直接扣減。

第二種方案：先分紅后轉(zhuǎn)讓

m公司先分紅，a公司根據(jù)持股比例可以分得5000×60%=3000（萬元），分紅后a公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入是13000萬元-3000萬元=10000（萬元）。a公司分得股息紅利3000萬元免稅，股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得=10000-6000=4000（萬元），股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得繳納企業(yè)所得稅=4000×25%=1000（萬元），比較起第一種方案來，少繳稅750萬元。

第三種方案：先分紅，然后盈余公積轉(zhuǎn)增資本，再轉(zhuǎn)讓

m公司先分紅，分紅后a公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入是10000萬元，由于盈余公積無法分紅，可以采取盈余公積轉(zhuǎn)增資本的方式，增加股權(quán)的計稅基礎(chǔ)從而降低稅負?！豆痉ā?67條規(guī)定，分配當年稅后利潤時，應(yīng)當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。因此m公司的盈余公積5000萬元，恰恰是注冊資本1億元的50%。《公司法》169條規(guī)定，法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五。因此，m公司可以2500萬元盈余公積轉(zhuǎn)增資本，轉(zhuǎn)股后公司的注冊資本增加至1.25億元，其中a公司的投資成本變?yōu)?000+2500×60%=7500（萬元）。

因此，a公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得=10000-7500=2500（萬元），應(yīng)繳企業(yè)所得稅=2500×25%=625（萬元），比較起第一種方案來，少繳稅1075萬元，比較起第二種方案，少繳稅375萬元。

第四種方案：先撤資，后增資

a公司和b公司達成協(xié)議，按照《公司法》的規(guī)定先從m公司撤出60%的出資，獲得13000萬的補償，然后再由自然人c和m公司簽訂增資協(xié)議，規(guī)定由c出資13000元，占m公司60%的股權(quán)。按照國家稅務(wù)總局2023年第34號公告，a公司獲得的13000萬元補償，其中6000萬元算投資資本的收回，不交企業(yè)所得稅，按撤資比例60%應(yīng)享有的m公司盈余公積和未分配利潤的份額（5000+5000）*60%=6000萬應(yīng)確認為股息所得，不繳納企業(yè)所得稅，其余部分13000-6000-6000=1000應(yīng)確認為股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得，應(yīng)交企業(yè)所得稅1000*25%=250萬元。而c的出資行為除了增資印花稅外不涉及其他稅種。

第五種方案：清算性股利（第三種方案的極端化）

如果a是b公司的關(guān)聯(lián)方，b公司同意不參加分紅的情況下，可以采取清算性股利來進行避稅。根據(jù)《公司法》35條規(guī)定，股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認繳出資的除外。即，一般情況下，按照持股比例分紅，但是全體股東也可以約定分紅。

因此，m公司修改公司章程，約定a公司可以優(yōu)先分紅，公司章程規(guī)定，a公司可以優(yōu)先分紅，直至5000萬元為止，以后公司取得利潤，b公司再進行分紅。因為公司有股息紅利5000萬元，因此約定a公司可以全部分走，a公司分紅5000萬元后，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格變?yōu)?3000-5000=8000（萬元），再將2500萬元盈余公積再轉(zhuǎn)增資本，轉(zhuǎn)增后a公司的投資成本變?yōu)?000+2500×60%=7500（萬元）

因此，a公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得=8000-7500=500（萬元），應(yīng)繳企業(yè)所得稅=500×25%=125（萬元），比較起第一種方案節(jié)稅1625萬元，比較起第二種方案節(jié)稅875萬元，比較起第三種方案節(jié)稅250萬元，比較起第四種方案節(jié)稅125萬元。

第六種方案：延遲納稅義務(wù)時間。

國稅函【2010】79號文件規(guī)定：企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)收入，應(yīng)于轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效、且完成股權(quán)變更手續(xù)時，確認收入的實現(xiàn)。轉(zhuǎn)讓股權(quán)收入扣除為取得該股權(quán)所發(fā)生的成本后，為股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得。國家稅務(wù)總局2023年19號公告規(guī)定：企業(yè)取得財產(chǎn)（包括各類資產(chǎn)、股權(quán)、債權(quán)等）轉(zhuǎn)讓收入、債務(wù)重組收入、接受捐贈收入、無法償付的應(yīng)付款收入等，不論是以貨幣形式、還是非貨幣形式體現(xiàn)，除另有規(guī)定外，均應(yīng)一次性計入確認收入的年度計算繳納企業(yè)所得稅。

可以看，對于股權(quán)轉(zhuǎn)讓，稅法注重轉(zhuǎn)讓的法律形式，在完成股權(quán)變更手續(xù)時才發(fā)生納稅義務(wù)。所以在股權(quán)轉(zhuǎn)讓款分期收取的情況下，企業(yè)可以約定收到全部或絕大部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓款方辦理股權(quán)變更手續(xù)。這樣可以延遲繳納企業(yè)所得稅。雖然總納稅額并不減少，但是資金的使用價值是個不得不考慮的方面，尤其對于現(xiàn)金流緊張的企業(yè)。

第七種方案：以股權(quán)進行投資

財稅[2014]116號《關(guān)于非貨幣性資產(chǎn)投資企業(yè)所得稅政策問題的通知》第一條 居民企業(yè)（以下簡稱企業(yè)）以非貨幣性資產(chǎn)對外投資確認的非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，可在不超過5年期限內(nèi)，分期均勻計入相應(yīng)年度的應(yīng)納稅所得額，按規(guī)定計算繳納企業(yè)所得稅。所以如果a公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)后本就打算投資自然人c目前投資的n公司，那么可以采取以持有的m公司的股權(quán)入股n公司。雖然也需要繳納企業(yè)所得稅，但是可以分5年平均繳納。

第八種方案：股權(quán)收購/股權(quán)置換

如果a公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)后本就打算投資自然人c目前投資的n公司。那么a公司和自然人c之間可以采取“企業(yè)重組-股權(quán)收購“的方式進行避稅。即a公司以持有的m公司的股權(quán)換取自然人c持有的n公司的股權(quán)。財稅[2009]59號第五條 同時符合下列條件的，適用特殊性稅務(wù)處理規(guī)定：(一)具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。(二)被收購、合并或分立部分的資產(chǎn)或股權(quán)比例符合本通知規(guī)定的比例（50%）。(三)企業(yè)重組后的連續(xù)12個月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動。(四)重組交易對價中涉及股權(quán)支付金額符合本通知規(guī)定比例（85%）。(五)企業(yè)重組中取得股權(quán)支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)。

所以只要自然人c以持有的n公司的股權(quán)為對價收購a公司持有的m公司60%的股權(quán)就可以適用特殊性稅務(wù)處理規(guī)定，a公司對于出售的m公司的股權(quán)免交企業(yè)所得稅。這樣既達到從事計劃從事的行業(yè)又避免了現(xiàn)金流出，同時還避免了納稅。當然，稅務(wù)機關(guān)在審核該項策劃商業(yè)交易實質(zhì)的時候，對于這種策劃也可能會不予審核通過，因此該項策劃是否成功取決于稅務(wù)機關(guān)對商業(yè)交易實質(zhì)審查的嚴格程度。

第九種方案：企業(yè)分立→企業(yè)合并→分配利潤

采用此方法下，第一步，對m公司進行分立，a持有x公司，b持有y公司。第二步，n公司吸收合并x公司，x公司注銷，a公司持有n公司股權(quán)。第三步，n公司修改公司章程，只對a公司進行股利分配，a公司一次性獲得現(xiàn)金流。按照財稅[2009]59號n公司吸收合并x公司后，只要a公司取得的n公司的股權(quán)占n公司總支付對價比例達到85%就可以適用特殊性稅務(wù)處理，免企業(yè)所得稅。當然，稅務(wù)機關(guān)在審核該項策劃商業(yè)交易實質(zhì)的時候，對于這種策劃也可能會不予審核通過，因此該項策劃是否成功取決于稅務(wù)機關(guān)對商業(yè)交易實質(zhì)審查的嚴格程度。

提示

稅務(wù)籌劃必須要合法，這是開展稅務(wù)籌劃的法律底線。可以看出,“陰陽合同”的做法弊大于利,股權(quán)轉(zhuǎn)讓中當事人可能為了一時的利益,將自己置于巨大的風險中，事后追悔莫及。有時遵守法律的規(guī)定看似“費時費錢”,但從長久和風險控制來看會讓當事人避免很多不必要的風險!

在全面推進稅收法治化、稅收執(zhí)法規(guī)范化的背景下，稅務(wù)籌劃越來越需要專業(yè)背景人士來完成，在稅務(wù)籌劃中可以充分將涉稅法律風險考量進去，使得稅務(wù)籌劃的方案真正合法合規(guī)無隱患的實現(xiàn)落地！

【第14篇】股權(quán)轉(zhuǎn)讓及持有中稅收

一、案例背景

a公司2023年度股權(quán)發(fā)生了變更，進行稅收檢查時發(fā)現(xiàn)。a公司原股東甲將持有的20%的股權(quán)（200萬元）于 2023年8月全部“平價轉(zhuǎn)讓”給了乙，股權(quán)轉(zhuǎn)讓金額為200萬元。由于雙方認為是“平價轉(zhuǎn)讓”股權(quán)，在轉(zhuǎn)讓過程中沒有實現(xiàn)增值，不需要繳納個人所得稅。

經(jīng)稅務(wù)部門進一步調(diào)查核實，按照獨立第三方出具的企業(yè) 價值評估報告，嘉誠公司的凈資產(chǎn)為2500萬元，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，甲轉(zhuǎn)讓給乙20%的股權(quán)（200萬元）應(yīng)繳納個人所得稅

（財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得）（2500×20%-200）×20%=60（萬元）。

那該部分“平價轉(zhuǎn)讓”的股權(quán)，稅務(wù)稽查應(yīng)補繳的稅款，由誰來承擔，我們得分步驟來解：

二、業(yè)務(wù)分析

第一步：股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得怎么計算？

《國家稅務(wù)總局關(guān)于發(fā)布〈股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅管理辦法（試行）〉的公告》（國家稅務(wù)總局公告2023年第67號） 第四條規(guī)定：個人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，以股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入減除股權(quán)原值和合理費用 后的余額為應(yīng)納稅所得額，按“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”繳納個人所得稅。

第二步：股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入如何確認？

《國家稅務(wù)總局關(guān)于發(fā)布〈股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅管理辦法（試行）〉的公告》（國家稅務(wù)總局公告2023年第67號） 第十四條規(guī)定：

主管稅務(wù)機關(guān)應(yīng)依次按照下列方法核定股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入。

1. 凈資產(chǎn)核定法

股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入按照每股凈資產(chǎn)或股權(quán)對應(yīng)的凈資產(chǎn)份額核定。

被投資企業(yè)的土地使用權(quán)、房屋、房地產(chǎn)企業(yè)未銷售房產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán)、探礦權(quán)、采礦權(quán)、股權(quán)等資產(chǎn)占企業(yè)總資產(chǎn)? 例超過20%的，主管稅務(wù)機關(guān)可參照納稅人提供的具有法定資質(zhì)的中介機構(gòu)出具的資產(chǎn)評估報告核定股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入。6個月內(nèi)再次發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓且被投資企業(yè)凈資產(chǎn)未發(fā)生重大變化的，主管稅務(wù)機關(guān)可參照上一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓時被投資企業(yè)的資產(chǎn)評估報告核定此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入。

2. 類比法

（1） 參照相同或類似條件下同一企業(yè)同一股東或其他股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入核定。

（2） 參照相同或類似條件下同類行業(yè)企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入核定。

3. 其他合理方法

主管稅務(wù)機關(guān)采用以上方法核定股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入存在困難的，可以采取其他合理方法核定。

第三步：股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得誰來納稅？

《國家稅務(wù)總局關(guān)于發(fā)布〈股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個?所得稅管理辦法（試行）〉的公告》（國家稅務(wù)總局公告2023年第67號） 第五條、第六條規(guī)定：個人股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅，以股權(quán)轉(zhuǎn)讓方為納稅人， 以受讓方為扣繳義務(wù)人?？劾U義務(wù)人應(yīng)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)協(xié)議簽訂后5個工作日內(nèi)，將股權(quán)轉(zhuǎn)讓的有關(guān)情況報告主管稅務(wù)機關(guān)。被投資企業(yè)應(yīng)當詳細記錄股東持有本企業(yè)股權(quán)的相關(guān)成本，如實向稅務(wù)機關(guān)提供與股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)的信息，協(xié)助稅務(wù)機關(guān)依法執(zhí)行公務(wù)。

第四步：扣繳義務(wù)人未扣繳稅款如何處理？

根據(jù)《中華人民共和國稅收征收管理法》相關(guān)規(guī)定，扣繳義務(wù)人應(yīng)扣未扣、應(yīng)收而不收稅款的，由稅務(wù)機關(guān)向納稅人追繳稅款，對扣繳義務(wù)人處應(yīng)扣未扣、應(yīng)收未收稅款百分之五十以上三倍以下的罰款。

第五步：稅務(wù)機關(guān)依法追繳納稅人稅款如何處理？

《國家稅務(wù)總局關(guān)于貫徹〈中華?民共和國稅收征收管理法〉及其實施細則若干具體問題的通知》（國稅發(fā)〔2003〕47 號）第而條規(guī)定，扣繳義務(wù)人違反征管法及其實施細則規(guī)定應(yīng)扣未扣、應(yīng)收未收稅款的，稅務(wù)機關(guān)除按征管法及其實施細則的有關(guān)規(guī)定對其給予處罰外，應(yīng)當責成扣繳義務(wù)人限期將應(yīng)扣未扣、應(yīng)收未收的稅款補扣或補收。

三、分析總結(jié)

通過對以上案例結(jié)合相關(guān)法規(guī)的分析可知，企業(yè)在發(fā)生股權(quán)收購時，如果股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格不按照獨立交易原則確認（或采用陰陽合同形式收購股權(quán)），原股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓所應(yīng)承擔的納稅義務(wù)，很有可能會全部轉(zhuǎn)嫁給股權(quán)受讓股東，并且會產(chǎn)生相應(yīng)的罰款。

【第15篇】加強股權(quán)轉(zhuǎn)讓的稅收管理

現(xiàn)代人的消費觀就是上萬塊的包可以買，但是八塊錢的郵費是不可能出的。一件商品四十五，郵費五塊跟一件商品五十，包郵，大部分人都會選擇五十塊錢且包郵的商品吧。在股權(quán)轉(zhuǎn)讓當中也是這樣的，股權(quán)轉(zhuǎn)讓之后錢到手了，幾萬塊錢的稅不想交，如果股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格上億的話，那要繳納的稅費更是高達幾千萬，這個大家就更不想交了。于是很多人在簽合同之前除了協(xié)商股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格之外，稅收由誰負責也是一個很重要的磋商條款。

羅先生手里有一家公司的股權(quán)，楊先生想買他手里的股權(quán)，他們在股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同當中就約定了個人所得稅由楊先生也就是買股權(quán)的人承擔。那這樣的條款到底有沒有效力呢？這個可能是很多老板關(guān)心的問題。

這里大家要明確一點啊，稅和費不一樣。股權(quán)交易當中的費用，比如資料打印費，雙方磋商差旅費等等這些費用，因為股權(quán)轉(zhuǎn)讓這個行為產(chǎn)生的一些費用，是股權(quán)轉(zhuǎn)讓的雙方當事人可以自由約定的事項。在這個案件中，比如約定這些費用由楊先生也就是股權(quán)的受讓方支付，這些都是可以的。

但是羅先生的個人所得稅，這個可是不能約定的事項。稅種是法律規(guī)定的，而納稅主體也是法律規(guī)定的，不能任何人以任何方式予以更改。

這個案件當中羅先生是股權(quán)轉(zhuǎn)讓方應(yīng)該是個人所得稅的納稅主體，而楊先生是以公司的名義賣羅先生的股權(quán)，楊先生的公司就是個稅的扣繳義務(wù)人。也就是說楊先生公司在賺錢給羅先生的時候要把他的個稅給扣了，就跟公司給我們發(fā)工資，我們是納稅的主體，公司是扣繳義務(wù)人，在公司那一道門的時候，個稅就已經(jīng)交了。

而如果在合同當中約定個人所得稅由楊先生的公司承擔，實際上是一種降低交易額的行為，是為了規(guī)避納稅義務(wù)，這就違反了實質(zhì)課稅原則，因此條款是無效的，但是不影響股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的有效性。

這種情況，即使是合同約定情況下，也不能排除法律的規(guī)定，納稅主體是不可能根據(jù)當事人的約定來改變的。這點各位老板股東在股權(quán)轉(zhuǎn)讓的時候一定要注意，如果認為這樣約定有效而逃避了納稅義務(wù)，就有可能構(gòu)成偷稅漏稅。

【第16篇】隱名股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓稅收

近期，國家稅務(wù)總局在官網(wǎng)曝光了一起隱瞞高收入未如實申報納稅的典型案例[1]，引發(fā)較大關(guān)注。這是一起比較少見的案例，個人轉(zhuǎn)讓股權(quán)卻因偷稅被追究“逃稅罪”刑事責任，判刑4年。在強調(diào)“共同富?！?，強化稅收調(diào)節(jié)收入職能的當下，總局曝光這起高收入個人的案例不是偶然的，相關(guān)稅收風險應(yīng)予以高度重視。

基本案情

安徽破獲利用“陰陽合同”隱瞞股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入逃稅案。安徽省淮南市稅務(wù)稽查部門根據(jù)舉報線索，查實安徽某藥業(yè)公司股東鮑某與殷某簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將其實際持有的該藥業(yè)公司51.09%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給殷某，實際轉(zhuǎn)讓價格為7000萬元。后鮑某為偷逃相關(guān)稅款另行偽造《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》進行納稅申報，少繳稅款合計1175.48萬元。淮南市稅務(wù)稽查部門依法作出對鮑某追繳稅款、加收滯納金并處罰款的處理處罰決定后，鮑某未按期補繳稅款、滯納金和罰款。稅務(wù)部門隨即依法將該案移送公安機關(guān)立案偵查，后鮑某被檢察院提起公訴。進入司法程序后，鮑某補繳全部稅款。2023年3月，安徽省某區(qū)人民法院判決認定，鮑某將其持有的某公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓他人后采取欺騙、隱瞞手段進行虛假納稅申報，且涉及金額巨大，其行為已構(gòu)成逃稅罪，依法判處鮑某有期徒刑四年，并處罰金人民幣50萬元。

法律分析

（一）未繳或少繳稅款與偷稅的區(qū)別與聯(lián)系

《中華人民共和國稅收征收管理法》（以下簡稱《征管法》）第六十三條第一款規(guī)定：“納稅人偽造、變造、隱匿、擅自銷毀帳簿、記帳憑證，或者在帳簿上多列支出或者不列、少列收入，或者經(jīng)稅務(wù)機關(guān)通知申報而拒不申報或者進行虛假的納稅申報，不繳或者少繳應(yīng)納稅款的，是偷稅?！?/p>

偷稅行為的客觀表現(xiàn)是偽造、變造、隱匿、銷毀、多列不列少列等欺騙、隱瞞手段，主觀要件是故意。如果主觀并無不繳或少繳稅款的故意，客觀上也未采取欺騙、隱瞞手段，但存在未繳或少繳稅款結(jié)果的，不構(gòu)成偷稅，構(gòu)成未繳或少繳稅款的違法行為。

《征管法》第五十二條第二款規(guī)定：“因納稅人、扣繳義務(wù)人計算錯誤等失誤，未繳或者少繳稅款的，稅務(wù)機關(guān)在三年內(nèi)可以追征稅款、滯納金；有特殊情況的，追征期可以延長到五年?！?/p>

《中華人民共和國稅收征收管理法實施細則》（以下簡稱《征管法實施細則》）第八十一條規(guī)定：“稅收征管法第五十二條所稱納稅人、扣繳義務(wù)人計算錯誤等失誤，是指非主觀故意的計算公式運用錯誤以及明顯的筆誤?！?/p>

根據(jù)《征管法》和《征管法實施細則》上述規(guī)定，未繳或少繳稅款的行為被限定于“計算錯誤等失誤”“計算公式運用錯誤以及明顯的筆誤”。但在實踐中，稅務(wù)機關(guān)對于主觀上不具有偷稅故意，未采取欺騙、隱瞞手段，但又具有未繳或少繳稅款結(jié)果的，均認定為未繳或少繳稅款，并根據(jù)《征管法》第三十二條“納稅人未按照規(guī)定期限繳納稅款的，扣繳義務(wù)人未按照規(guī)定期限解繳稅款的，稅務(wù)機關(guān)除責令限期繳納外，從滯納稅款之日起，按日加收滯納稅款萬分之五的滯納金”之規(guī)定，追征稅款和滯納金，但不予行政處罰。

未繳或少繳稅款行為是稅務(wù)工作實踐中十分常見的違法行為類型。由于不會受到行政處罰，更無構(gòu)成犯罪之虞，其法律后果相比偷稅要輕微得多。而且根據(jù)前文所述《征管法》第五十二條第二款規(guī)定，對于未繳或少繳稅款的行為，稅務(wù)機關(guān)的追征期是三年，超過三年的稅務(wù)機關(guān)不再追征。稅款數(shù)額超過十萬的，追征期為五年。

綜上，未繳或少繳稅款與偷稅的區(qū)別主要在于納稅人是否具備偷稅的主觀故意，客觀上是否采取了欺騙或隱瞞等手段，稅務(wù)處理上的區(qū)別在于認定未繳或少繳稅款的，僅在追征期內(nèi)追征稅款和滯納金，認定偷稅的，會無限期追征稅款、滯納金，并對納稅人予以0.5倍到5倍的罰款。

具體到本案，鮑某編造虛假合同進行納稅申報可以確定其具有偷稅的主觀故意，客觀上采取了欺騙手段，因此稽查局在追繳稅款和滯納金以外，對其按照偷稅進行了認定和處罰。

（二）偷稅與逃稅罪的區(qū)別與聯(lián)系

《中華人民共和國刑法》第二百零一條第一款規(guī)定：“納稅人采取欺騙、隱瞞手段進行虛假納稅申報或者不申報，逃避繳納稅款數(shù)額較大并且占應(yīng)納稅額百分之十以上的，處三年以下有期徒刑或者拘役，并處罰金；數(shù)額巨大并且占應(yīng)納稅額百分之三十以上的，處三年以上七年以下有期徒刑，并處罰金。”根據(jù)上述規(guī)定可知，納稅人有偷稅的主觀故意，而且偷稅數(shù)額達到應(yīng)納稅額10%以上的，就構(gòu)成逃稅罪。

但2023年頒布的《刑法修正案（七）》將第二百零一條增加了第四款：“有第一款行為，經(jīng)稅務(wù)機關(guān)依法下達追繳通知后，補繳應(yīng)納稅款，繳納滯納金，已受行政處罰的，不予追究刑事責任；但是，五年內(nèi)因逃避繳納稅款受過刑事處罰或者被稅務(wù)機關(guān)給予二次以上行政處罰的除外。”也就是說，納稅人雖然偷稅達到逃稅罪數(shù)額標準，但只要不是五年內(nèi)受過逃稅罪刑事處罰，或者五年內(nèi)因偷稅被稅務(wù)機關(guān)兩次處罰，只要補繳了稅款和滯納金，繳納了罰款，就不予追究刑事責任。因此，一般來說，納稅人只要按照稅務(wù)機關(guān)出具的《稅務(wù)處理決定書》和《稅務(wù)行政處罰決定書》繳納了稅款、滯納金和罰款，就不必擔心被追究刑事責任。五年內(nèi)三次被稅務(wù)機關(guān)認定偷稅的情形，實踐中十分罕見。

因此，偷稅與逃稅罪一個是稅收違法行為，另一個是犯罪行為；從主觀方面來說，都是以偷（逃）稅故意為前提，行為表現(xiàn)也相似，僅有以下二點區(qū)別：一是偷稅違法行為的構(gòu)成不考量偷稅數(shù)額和比例，而逃稅罪的構(gòu)成要求逃避繳納稅款數(shù)額和所占比例達到法定標準；二是偷稅違法行為的構(gòu)成不考量行為次數(shù)，而逃稅罪的構(gòu)成考量偷稅次數(shù)和被查處后補繳稅款、滯納金和繳納罰款的情況。

具體到本案，鮑某被稽查局查處偷稅后，如能及時繳清稅款、滯納金和罰款后，全面承擔偷稅的行政責任后，就無需承擔刑事責任了。但從判決書來看[2]，2023年9月4日，稽查局依法向其送達《稅務(wù)處理決定書》和《稅務(wù)行政處罰決定書》后，鮑某并沒有在決定書告知的15日期限內(nèi)繳納稅款、滯納金和罰款?；榫忠虼嗽诶U納期限屆滿之日的9月20日向其催告。催告后，鮑某僅補繳了部分稅款，滯納金和罰款全部未繳。

近2年后，稽查局將拖欠稅款、滯納金和罰款的鮑某移送司法機關(guān)。2023年6月17日，公安機關(guān)對鮑某涉嫌逃稅立案偵查。到2023年2月26日，鮑某終于將稅款繳清，并繳納了部分罰款，但滯納金和剩余罰款仍未繳納。根據(jù)相關(guān)法律，公安機關(guān)立案后，即使鮑某再補繳稅款、滯納金和罰款，也不影響逃稅罪的構(gòu)成，僅影響量刑。

（三）個人股權(quán)轉(zhuǎn)讓的個人所得稅問題

按照《中華人民共和國個人所得稅法》和《股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅管理辦法（試行）》（國家稅務(wù)總局公告2023年第67號），個人股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)（份），應(yīng)在辦理變更登記前，前往被投資企業(yè)主管稅務(wù)機關(guān)辦理納稅申報，提供合同等相關(guān)材料，證明股東取得股權(quán)（份）的原值和轉(zhuǎn)讓股權(quán)（份）的收入。個人股東轉(zhuǎn)讓所持股權(quán)（份），應(yīng)按照股權(quán)（份）轉(zhuǎn)讓收入減去股權(quán)（份）原值和其他合理成本，核算股權(quán)（份）轉(zhuǎn)讓損益并按照20%的“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”稅目繳納個人所得稅。

為了防止納稅人低報股權(quán)（份）交易價格，文件規(guī)定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格明顯偏低的由稅務(wù)機關(guān)予以核定。所謂明顯偏低，是指股權(quán)（份）交易價格低于公開市場價格，或者低于被轉(zhuǎn)讓股權(quán)（份）所對應(yīng)的被投資企業(yè)最近期的凈資產(chǎn)價值（對于土地使用權(quán)、房屋、房地產(chǎn)企業(yè)未銷售房產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán)、探礦權(quán)、采礦權(quán)、股權(quán)等資產(chǎn)占比超過20%的企業(yè)，按照資產(chǎn)評估價值）。

具體到本案，鮑某原是一家有限責任公司股東，股權(quán)轉(zhuǎn)移時隱瞞了真實的股權(quán)交易合同，偽造了假合同，使股權(quán)交易價款從7000萬元急劇縮水到300+萬元。而300+萬元能夠?qū)?yīng)該公司的資產(chǎn)負債表凈資產(chǎn)部分，故而被主管稅務(wù)機關(guān)所接受。如果不是被知情人舉報，陰陽合同的問題未被發(fā)現(xiàn)。

也正是由于陰陽合同的查實，鮑某具有偷稅主觀故意的事實昭然若揭，否則根據(jù)《征管法》和《中華人民共和國行政處罰法》，稅務(wù)機關(guān)還應(yīng)依法對鮑某少繳稅款的主觀狀態(tài)另行調(diào)查和取證。

（四）股權(quán)代持的稅法后果

股權(quán)代持在實踐中是非常普遍的現(xiàn)象。本案中，鮑某大部分股權(quán)由l代持。l是公開登記的股東，也是股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議和股權(quán)變更登記的主體，因此，稽查局按照登記公示的股權(quán)持有和轉(zhuǎn)讓信息，分別以鮑某和l為納稅人，區(qū)分二人的法定納稅義務(wù)，同時做出了兩份《稅務(wù)處理決定書》和《稅務(wù)行政處罰決定書》。

由于l僅是代持人，相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益均由鮑某取得，因此l作為法律上的納稅人，并未自行繳納稅款、滯納金和罰款，而是等待鮑某提供資金。在鮑某未提供資金的情況下，相關(guān)稅款、滯納金和罰款處于欠繳狀態(tài)?；榫謱讣扑退痉ê?，司法機關(guān)穿透了股權(quán)登記的外衣，直接以隱名股東鮑某作為犯罪嫌疑人，放棄了對l追訴。

從本案可以看出，股權(quán)代持在民法上是受到尊重和認可的，但是在稅法上，由于納稅義務(wù)法定，稅務(wù)機關(guān)只能以登記的股東作為納稅人，一般來說不會穿透股權(quán)登記，直接對隱名股東征稅。這給代持股權(quán)的顯名股東帶來了稅收風險。例如本案，l在稅務(wù)系統(tǒng)中仍將被認定為偷稅行為人和欠繳稅款、滯納金、罰款的納稅人，影響到其納稅信用狀況和其他涉稅事項辦理。同時，本案代持關(guān)系具備充分證據(jù)證實，因此司法機關(guān)才會在立案后，就全部偷稅金額對鮑某追究刑事責任?？梢姙榱朔婪豆蓹?quán)代持的稅收風險，固定、搜集、保存相關(guān)證據(jù)資料關(guān)系重大。

結(jié)語

個人股權(quán)轉(zhuǎn)讓和股權(quán)代持等，在市場經(jīng)濟條件下是非常普遍的經(jīng)濟行為。近年來，由于稅務(wù)機關(guān)加大了對個人股權(quán)轉(zhuǎn)讓的管理，新修訂的《個人所得稅法》對個人股權(quán)轉(zhuǎn)讓的納稅問題還進行了專門規(guī)定，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的個人所得稅日益受到關(guān)注。隨之而來的，是各類泥沙俱下的稅收籌劃培訓(xùn)和服務(wù)。為了減少稅收負擔，出現(xiàn)了不少鋌而走險的中介機構(gòu)和股東個人，以及不少偷逃個人所得稅的案例。很多案例被查辦都是起源于交易對象、員工和其他知情人的舉報。雖然類似本案這樣被追究刑事責任的并不多見，但被大額追繳稅款、滯納金和罰款的卻不鮮見。這類高收入個人偷逃稅款的案件，在“共同富裕”背景下，將更多地受到稅務(wù)機關(guān)的關(guān)注。

另一方面，我們也注意到，由于缺乏稅法知識和資深專業(yè)人士的協(xié)助，因股權(quán)原值相關(guān)證據(jù)資料不齊全、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議價款約定不清等，被稅務(wù)機關(guān)多征稅款的個人所得稅爭議也頻頻發(fā)生，大部分案件爭議金額巨大，關(guān)系到當事人的重大經(jīng)濟利益。

我們建議個人股東，包括代持股權(quán)的顯名股東，應(yīng)高度重視稅法合規(guī)和股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的稅收風險，注重向資深的稅法專業(yè)人士了解稅法規(guī)定和流程，合理安排個人經(jīng)濟事項，避免不必要的法律風險和經(jīng)濟風險。

文中備注：

[1]http://www.chinatax.gov.cn/chinatax/n810219/c102025/c5169398/content.html

[2]（2021）皖0402刑初5號和（2021）皖04刑終102號

本文作者：

易明，德恒律師事務(wù)所稅法服務(wù)與研究中心秘書長；善于解決涉稅爭議和其他復(fù)雜疑難的稅法問題。

聲明：

本文由德恒律師事務(wù)所律師原創(chuàng)，僅代表作者本人觀點，不得視為德恒律師事務(wù)所或其律師出具的正式法律意見或建議。如需轉(zhuǎn)載或引用本文的任何內(nèi)容，請注明出處。